Рішення загальних зборів учасників товариства традиційно сприймається як інструмент корпоративного управління. Зміна складу учасників, перерозподіл часток, виключення учасника, вирішення питань щодо спадкоємців померлого учасника — усе це звичайні питання корпоративного життя компанії.
Але чи може таке рішення одночасно вважатися правочином і, за певних обставин, стати одним з елементів кримінального правопорушення?
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22 липня 2026 року у справі № 527/1096/19 дала важливу відповідь на це питання.
Суд дійшов висновку: якщо саме рішення загальних зборів без необхідності вчинення інших правочинів призводить до набуття, зміни або припинення цивільних прав та обов’язків, таке рішення може вважатися правочином для цілей застосування статті 206-2 Кримінального кодексу України.
На перший погляд цей висновок виглядає суто юридичним.
Проте його практичне значення значно ширше: за певних обставин корпоративне рішення може оцінюватися не лише в межах корпоративного спору, а й через призму кримінального законодавства.
Чому взагалі виникла проблема
Стаття 206-2 Кримінального кодексу України передбачає відповідальність за протиправне заволодіння майном підприємства, установи чи організації, у тому числі частками, акціями або паями їх учасників, шляхом вчинення правочинів із використанням підроблених або викрадених документів, печаток чи штампів.
Саме словосполучення «шляхом вчинення правочинів» і стало одним із ключових питань справи.
Річ у тім, що в господарській судовій практиці рішення загальних зборів традиційно не ототожнювалося з правочином у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України.
Зокрема, у постанові від 18 грудня 2024 року у справі № 916/379/23 Велика Палата Верховного Суду виходила з того, що рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не є правочином у цивільно-правовому розумінні.
Виникла цікава юридична ситуація: якщо рішення загальних зборів не є правочином з точки зору цивільного права, чи можна говорити про застосування статті 206-2 КК України, коли саме за допомогою такого рішення відбувається зміна корпоративних прав?
Саме необхідність відповісти на це питання стала однією з причин розгляду справи Великою Палатою.
Верховний Суд запропонував дивитися на наслідки рішення
Велика Палата запропонувала оцінювати це поняття з урахуванням специфіки кримінально-правового регулювання.
Для застосування статті 206-2 КК України важливо не стільки те, як називається відповідний документ — рішенням, протоколом, договором чи актом, — скільки те, які юридичні наслідки він створює.
Суд виходить із того, що під вчиненням правочину для цілей статті 206-2 КК України слід розуміти дію, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків. При цьому документально така дія може бути оформлена в різних формах.
Це означає, що рішення загальних зборів необхідно оцінювати насамперед за його змістом та наслідками.
Наприклад, якщо рішенням зборів:
- виключається учасник товариства;
- вирішується питання щодо спадкоємців померлого учасника;
- перерозподіляються частки у статутному капіталі,
і саме це рішення без вчинення інших правочинів безпосередньо змінює цивільні права відповідних осіб, воно може розглядатися як правочин для цілей статті 206-2 КК України.
Фактично Верховний Суд запропонував дивитися не на назву корпоративного документа, а на те, що відбулося з правами учасників унаслідок його прийняття.
Чи означає це зміну попередньої практики Верховного Суду
Тут є важливий нюанс.
Нову постанову не варто розуміти так, ніби Велика Палата тепер визнала всі рішення загальних зборів правочинами та відмовилася від попередньої судової практики.
Йдеться про різні правові контексти.
У господарській справі № 916/379/23 питання стосувалося цивільно-правової природи рішення загальних зборів та можливості застосування до нього правил про недійсність правочинів.
У справі № 527/1096/19 питання було іншим: що необхідно розуміти під «вчиненням правочину» саме як способом вчинення кримінального правопорушення, передбаченого статтею 206-2 КК України.
Тому йдеться не про зміну попередньої корпоративної практики, а про різне розуміння поняття правочину залежно від правового контексту, в якому воно застосовується.
І саме це робить нову позицію Верховного Суду особливо цікавою.
Не кожне незаконне рішення загальних зборів є кримінальним правопорушенням
Це, мабуть, найважливіше застереження для правильного розуміння постанови.
Визнання рішення загальних зборів правочином для цілей статті 206-2 КК України ще не означає автоматичної кримінальної відповідальності осіб, які брали участь у його прийнятті.
Для кваліфікації за цією статтею необхідно встановити всі передбачені законом елементи складу кримінального правопорушення та причинний зв’язок між відповідними діями та наслідками.
Зокрема, значення мають протиправне заволодіння майном юридичної особи або часткою її учасника, передбачений законом спосіб такого заволодіння, використання підроблених або викрадених документів, печаток чи штампів, а також інші необхідні елементи складу кримінального правопорушення.
Тому сам факт того, що рішення загальних зборів було прийняте з порушенням закону або згодом оскаржується учасником товариства, ще не означає наявності складу кримінального правопорушення.
Сам по собі корпоративний спір або незаконність корпоративного рішення ще не означають наявності складу кримінального правопорушення.
Саме обставини та результат розглянутої справи добре показують, де проходить ця межа.
Верховний Суд сформулював новий підхід, але в цій справі складу кримінального правопорушення не встановив
Показово, що, сформулювавши новий підхід до розуміння рішення загальних зборів як правочину для цілей статті 206-2 КК України, Велика Палата водночас не встановила у цій справі складу відповідного кримінального правопорушення.
Спір виник навколо корпоративних рішень, унаслідок яких змінився склад учасників товариства та відбувся перерозподіл часток у його статутному капіталі. Саме ці рішення стали підставою для оцінки дій відповідних осіб з точки зору статті 206-2 КК України.
Однак Верховний Суд наголосив: самого факту прийняття рішення, яке призвело до зміни корпоративних прав, для кримінальної відповідальності недостатньо.
Необхідно встановити всі передбачені законом ознаки складу кримінального правопорушення, зокрема відповідний спосіб протиправного заволодіння майном та використання підроблених або викрадених документів, печаток чи штампів.
У цьому контексті значення може мати, зокрема, достовірність відомостей, зафіксованих у протоколі загальних зборів: щодо складу учасників, кворуму, присутності відповідних осіб та результатів голосування. Проте необхідних для кримінально-правової кваліфікації обставин у цій справі встановлено не було.
У результаті Велика Палата скасувала рішення в частині засудження за статтею 206-2 КК України та закрила кримінальне провадження в цій частині через відсутність складу кримінального правопорушення.
Цей результат є принципово важливим для правильного розуміння нової позиції Верховного Суду.
Суд уточнив підхід до того, що може вважатися правочином для цілей статті 206-2 КК України, але водночас не знизив стандарт доказування самого кримінального правопорушення.
Де проходить межа між корпоративним спором і кримінальним ризиком
Саме це питання має найбільше практичне значення для бізнесу.
Корпоративні конфлікти нерідко супроводжуються оскарженням рішень загальних зборів, зміною керівників, перерозподілом часток, спорами зі спадкоємцями учасників та реєстраційними діями.
Традиційно такі конфлікти сприймаються передусім як сфера корпоративного права.
Нова позиція Верховного Суду показує, що за певної сукупності обставин ситуація може перейти й у кримінально-правову площину.
Особливої уваги потребують випадки, коли корпоративне рішення безпосередньо призводить до переходу або припинення корпоративних прав, а для його прийняття чи подальшої реалізації використовуються підроблені або викрадені документи чи інші передбачені статтею 206-2 КК України засоби.
Тому межа проходить не між «законним» та «незаконним» рішенням загальних зборів.
Вона проходить між корпоративним порушенням, яке вирішується засобами господарського та цивільного права, і діями, у яких наявна сукупність ознак конкретного кримінального правопорушення.
Що це означає для бізнесу
Постанова Великої Палати ще раз показує, наскільки важливим є належне оформлення корпоративних рішень.
Компаніям та їхнім учасникам варто особливо уважно ставитися до підтвердження складу учасників зборів, кворуму, результатів голосування та повноважень осіб, які беруть участь у зборах або підписують відповідні документи.
Окремої уваги потребують рішення, наслідком яких стає зміна структури власності компанії: виключення учасників, перерозподіл часток, вирішення питань щодо частки померлого учасника та його спадкоємців.
При цьому важливо зберігати документи, які дозволяють відтворити не лише кінцеве рішення, а й саму процедуру його прийняття.
Особливо це стосується рішень, які безпосередньо впливають на склад учасників товариства, розмір їхніх часток або інші корпоративні права.
У корпоративному конфлікті такі документи можуть стати доказами у господарському спорі. А за певних обставин їх значення може виявитися значно більшим.
Висновок
Постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 липня 2026 року не означає, що будь-яке рішення загальних зборів тепер є правочином або що будь-яке порушення корпоративної процедури створює ризик кримінальної відповідальності.
Її значення в іншому.
Верховний Суд фактично запропонував оцінювати корпоративне рішення не лише за його формальною назвою, а й за правовими наслідками.
Якщо саме рішення загальних зборів без вчинення інших правочинів призводить до набуття, зміни або припинення цивільних прав та обов’язків, воно може вважатися правочином для цілей статті 206-2 КК України.
Водночас цього недостатньо для кримінальної відповідальності. Необхідно довести й інші елементи складу кримінального правопорушення, передбачені законом.
Для бізнесу головний практичний висновок полягає в тому, що рішення загальних зборів не завжди варто сприймати лише як внутрішній корпоративний документ.
Якщо таке рішення безпосередньо змінює корпоративні права, його юридичне значення може виходити далеко за межі звичайного корпоративного спору. А отже, належне оформлення процедури скликання та проведення зборів, достовірність протоколу і документальне підтвердження прийнятих рішень набувають для бізнесу ще більшого значення.
