Нагадаємо, що форму Звіту та Порядок його складання було оновлено наказом Міністерства фінансів України від 12.06.2026 №312. Ключова новація – два нові коди ознак пов’язаності, 525 і 526, які відображають критерій економічної залежності від одного нерезидента, запроваджений Законом № 3813-IX до підпункту 14.1.159 ПКУ та застосовуваний уже зі звітного 2025 року. Для розкриття цих ознак у Звіті передбачено окремі графи з показниками концентрації операцій – у гривнях і у відсотках.

Звіт про контрольовані операції за 2025 рік подається до 1 жовтня 2026 року. Отже, на ознайомлення з оновленою формою та заповнення додаткових граф у платників залишається рівно місяць. Особливу увагу варто приділити тим операціям, які раніше не вважалися контрольованими: застосування кодів 525 і 526 потребує розрахунку часток продажів або закупівель у розрізі всіх нерезидентів (пороги 75 % і 50 %), а це передбачає опрацювання даних за весь звітний рік. З огляду на обмежений час рекомендуємо не відкладати підготовку Звіту на останні тижні.

Не обов’язково.

Українська судова практика вже кілька років розвиває конструкцію фраудаторного правочину, тобто правочину, вчиненого боржником на шкоду кредитору, зокрема для унеможливлення або істотного ускладнення звернення стягнення на його майно.

Важливе уточнення до цього підходу зробив Верховний Суд у постанові від 12 серпня 2026 року у справі № 636/5079/21.

Суд розмежував фіктивні та фраудаторні правочини і фактично підтвердив важливий для кредиторів принцип: реальне виконання договору виключає його фіктивність, але не виключає можливості оцінювати такий правочин як фраудаторний.

Що таке фраудаторний правочин

У Цивільному кодексі України немає окремої статті з назвою «фраудаторний правочин». Ця конструкція значною мірою сформована судовою практикою як механізм захисту кредитора від недобросовісних дій боржника.

Сам термін походить від латинського fraus – обман, недобросовісність – і використовується для позначення правочинів, вчинених боржником на шкоду кредитору.

Її основою є загальні засади цивільного законодавства, насамперед добросовісність, а також заборона зловживання цивільними правами.

За своєю суттю фраудаторність проявляється тоді, коли боржник розпоряджається майном на шкоду кредитору. Однією з типових ситуацій, що може свідчити про фраудаторність, є відчуження майна після виникнення зобов’язання, якщо характер і умови такого відчуження вказують на його спрямованість на уникнення виконання зобов’язань перед кредитором.

Водночас сам факт наявності боргу та подальшого відчуження майна ще не означає автоматичної фраудаторності правочину. Необхідно оцінювати обставини його вчинення та поведінку сторін у сукупності.

Фіктивний і фраудаторний правочини — не одне й те саме

Саме розмежування цих двох конструкцій стало одним із ключових питань у справі № 636/5079/21.

Фіктивний правочин відповідно до статті 234 ЦК України вчиняється без наміру створення правових наслідків, які ним обумовлювалися.

Інакше кажучи, сторони лише створюють зовнішню видимість певної операції, але насправді не мають наміру досягти передбаченого договором результату.

З фраудаторним правочином ситуація принципово інша.

Як наголосила Велика Палата Верховного Суду, не кожен фіктивний правочин є фраудаторним, так само як не кожен фраудаторний правочин є фіктивним.

Фраудаторний правочин може бути цілком реальним: право власності справді переходить до іншої особи, майно фактично передається, а сторони бажають настання відповідних правових наслідків.

Проблема полягає не у відсутності реального наміру виконати договір, а в тому, за яких обставин боржник вчиняє такий правочин і які наслідки він створює для кредитора.

Наприклад, боржник може дійсно подарувати належне йому майно іншій особі. Такий договір не стає фіктивним лише тому, що в результаті у боржника не залишилося активів для виконання зобов’язань.

Однак за певних обставин саме такий правочин може бути предметом оцінки на предмет його фраудаторності.

Що уточнив Верховний Суд

У справі № 636/5079/21 предметом судового розгляду став договір дарування майна, укладений боржником на стадії виконання судового рішення.

Верховний Суд звернув увагу на принципову відмінність між фіктивністю та фраудаторністю.

Якщо правочин був фактично виконаний і передбачені ним правові наслідки реально настали, це виключає можливість кваліфікувати його як фіктивний.

Але це не означає, що такий правочин автоматично є захищеним від оскарження кредитором.

У такій ситуації необхідно досліджувати інше питання: чи не був реально виконаний правочин використаний боржником на шкоду кредитору.

Саме тому реальний перехід майна до іншої особи може бути аргументом проти фіктивності договору, але сам по собі не спростовує його можливої фраудаторності.

Це розмежування має важливе значення для правильного вибору правових підстав оскарження: кредитору недостатньо лише довести, що після укладення договору майно стало недоступним для стягнення. Необхідно правильно визначити правову природу оспорюваного правочину та підстави його оскарження.

Чому важлива позиція Великої Палати Верховного Суду

Розглядаючи справу, Верховний Суд врахував висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 4 лютого 2026 року у справі № 910/6654/24.

Велика Палата звернула увагу на застосування загальних засад цивільного законодавства при оспорюванні правочинів, вчинених на шкоду кредитору.

Йдеться насамперед про пункт 6 статті 3 ЦК України, який відносить добросовісність до загальних засад цивільного законодавства, та статтю 13 ЦК України, яка встановлює межі здійснення цивільних прав і забороняє зловживання ними.

Велика Палата підтвердила можливість оспорювання фраудаторних правочинів із посиланням на загальні засади цивільного законодавства та заборону зловживання правом, закріплені зокрема, у статтях 3 та 13 ЦК України.

При цьому Велика Палата уточнила підхід до кваліфікації фраудаторних правочинів, наголосивши, що застосування статей 3 та 13 ЦК України як правової основи для їх оспорювання не обов’язково пов’язується з конструкцією фіктивного правочину.

Це має принципове значення.

Право власника розпоряджатися своїм майном не означає, що він може використовувати це право винятково для того, щоб уникнути виконання зобов’язань перед кредитором. Суд може оцінювати не лише юридичну форму операції, а й поведінку її учасників з точки зору добросовісності та недопустимості зловживання правом.

Які обставини можуть свідчити про фраудаторність

Водночас було б помилкою виходити з формули: «є борг + боржник відчужив майно = правочин фраудаторний».

Фраудаторність потребує оцінки обставин конкретної справи.

З урахуванням сформованої судової практики значення можуть мати різні обставини. Зокрема, момент укладення договору щодо часу виникнення зобов’язання або судового спору, характер правочину, його оплатність чи безоплатність, особа набувача, наявність зв’язків між сторонами, ціна відчуження, обсяг майна, який залишився у боржника після операції, а також вплив такого відчуження на можливість задоволення вимог кредитора.

Особливо показовими можуть бути ситуації, коли після виникнення значного боргу особа безоплатно передає основні активи близьким чи пов’язаним особам або протягом короткого часу відчужує майно, за рахунок якого кредитор міг би отримати виконання.

Але жодна з таких обставин не повинна сприйматися ізольовано як автоматичний доказ недобросовісності.

Суд має оцінити поведінку сторін та економічні й правові наслідки операції в сукупності.

Що це означає для кредитора

Для кредитора нова постанова насамперед нагадує про необхідність правильно обирати правову конструкцію захисту.

Якщо майно фактично перейшло до іншої особи і сторони дійсно бажали такого переходу, спроба довести фіктивність договору може виявитися помилковою.

У такій ситуації доцільно аналізувати саме ознаки фраудаторності: коли виник борг, коли і за яких умов було відчужено майно, кому воно передане, чи залишилися у боржника інші активи та як операція вплинула на можливість виконання зобов’язання.

Отже, значення має не лише сам факт відчуження майна, а й обставини такого відчуження, поведінка сторін та його наслідки для можливості кредитора отримати виконання.

При цьому важливо пам’ятати ще про одну межу такого захисту. Визнання певного правочину фраудаторним саме по собі не означає автоматичної можливості витребувати майно у будь-якого наступного набувача. Якщо актив надалі був відчужений третій особі, окремого значення може набути питання добросовісності такого набувача.

Що це означає для боржника та набувача майна

Для боржника ключовий висновок полягає в тому, що формальне право розпоряджатися власним майном не є абсолютним.

Сам по собі факт належного оформлення договору, його нотаріального посвідчення, державної реєстрації переходу права власності або навіть фактичної передачі майна не виключає можливості подальшого оспорювання операції.

Особливої уваги потребують операції, які здійснюються після виникнення значних невиконаних зобов’язань або під час судового чи виконавчого провадження та істотно зменшують майнову базу, за рахунок якої кредитор може отримати виконання.

Для набувача майна це також означає необхідність оцінювати обставини операції, особливо якщо йдеться про придбання значних активів у особи, щодо якої відомо про істотні борги або судові спори.

Добросовісність як межа реалізації цивільних прав

У підсумку значення постанови Верховного Суду від 12 серпня 2026 року виходить за межі суто термінологічного розмежування фіктивного та фраудаторного правочинів.

Судова практика послідовно формує ширший підхід: право особи розпоряджатися своїм майном має реалізовуватися добросовісно і не може використовуватися як інструмент для уникнення виконання зобов’язань перед кредитором.

При цьому реальність правочину та його фраудаторність не суперечать одна одній.

Якщо договір фактично виконаний, це може виключати його кваліфікацію як фіктивного. Але якщо обставини вчинення правочину та його наслідки свідчать про недобросовісне використання цивільних прав, такий правочин може бути оскаржений з інших правових підстав.

Для кредиторів такий підхід конкретизує механізм захисту від недобросовісного виведення активів. Для боржників та їхніх контрагентів він ще раз підтверджує: формальної законності операції може бути недостатньо, якщо цивільне право використовується недобросовісно та на шкоду кредитору.

Спеціально для Oboz.ua

У Верховній Раді зареєстровано проєкт Закону про внесення змін до Закону України «Про санкції», яким пропонується розширити перелік підстав для застосування санкцій в Україні та надати Міністерству закордонних справ право безпосередньо вносити відповідні пропозиції на розгляд Ради національної безпеки і оборони України.

Одна з ключових новел — розширення міжнародних підстав для застосування українських санкцій. Зокрема, такою підставою пропонується зробити рішення уповноваженого органу іноземної держави про застосування обмежувальних заходів у зв’язку зі збройною агресією проти України, якщо це не суперечить національним інтересам України.

Необхідність змін автори законопроєкту пояснюють, зокрема, тривалістю чинної процедури. У пояснювальній записці зазначається, що сьогодні імплементація рішень ООН та Європейського Союзу щодо застосування санкцій в українське законодавство на практиці займає щонайменше рік з моменту їх прийняття.

Запропоновані зміни мають скоротити цей часовий розрив.

Для бізнесу це питання має цілком практичне значення. Якщо механізм буде прийнятий у запропонованому вигляді, санкційний статус контрагента в Україні потенційно зможе змінюватися швидше. Відповідно, перевірки лише чинних українських санкційних списків може бути недостатньо для повноцінної оцінки ризиків довгострокової співпраці.

Наразі йдеться лише про законопроєкт, тому нові правила ще не діють. Однак запропоновані зміни вже показують напрям розвитку української санкційної системи – більш оперативну синхронізацію з міжнародними санкційними рішеннями.

У чому проблема чинного механізму

Закон України «Про санкції» вже зараз передбачає можливість застосування українських санкцій, зокрема, на підставі резолюцій Генеральної Асамблеї та Ради Безпеки ООН, а також рішень і регламентів Ради ЄС.

Проблема полягає у процедурі.

Наразі пропозиції щодо застосування, скасування або зміни санкцій можуть вносити на розгляд РНБО Верховна Рада, Президент, Кабінет Міністрів, Національний банк та Служба безпеки України. МЗС такого самостійного повноваження не має.

Тому для імплементації міжнародних санкцій МЗС фактично доводиться проходити процедуру через Кабінет Міністрів. У пояснювальній записці автори законопроєкту прямо називають цей механізм тривалим та таким, що не дозволяє оперативно виконувати міжнародно-правові зобов’язання України.

Результат — часовий розрив між запровадженням санкцій за кордоном та появою відповідних обмежень в Україні.

Саме його і намагаються скоротити.

Рішення іноземної держави стане новою підставою для українських санкцій

Це одна з найцікавіших новел законопроєкту.

Статтю 3 Закону України «Про санкції» пропонується доповнити новою підставою для застосування санкцій – рішенням уповноваженого органу іноземної держави про застосування обмежувальних заходів у зв’язку зі збройною агресією проти України, якщо це не суперечить національним інтересам України.

Таким чином, у разі прийняття законопроєкту перелік міжнародних підстав для застосування санкцій в Україні більше не обмежуватиметься рішеннями ООН та Європейського Союзу.

Практично це створює правову основу для швидшого реагування України на санкційні рішення інших держав, запроваджені у зв’язку зі збройною агресією проти України.

Для бізнесу це створює додатковий санкційний ризик, який варто враховувати під час перевірки контрагентів.

Особа може сьогодні не перебувати під українськими санкціями, але її включення до санкційного списку іншої держави потенційно може стати підставою для подальшого застосування санкцій уже в Україні.

Чи означає це автоматичне визнання іноземних санкцій

Ні. І це принципове уточнення.

Законопроєкт не передбачає, що будь-яка іноземна санкція автоматично починає діяти в Україні.

Рішення іноземної держави лише стає однією з передбачених законом підстав для застосування українських санкцій.

Більше того, у запропонованій нормі прямо встановлено додаткову умову: таке рішення може бути підставою для санкцій, якщо це не суперечить національним інтересам України.

Отже, Україна зберігає власний механізм прийняття санкційних рішень.

Змінюється інше — шлях від іноземного санкційного рішення до можливого українського рішення може стати значно коротшим.

МЗС зможе безпосередньо ініціювати санкції

Друга важлива зміна має процедурний характер.

Законопроєкт пропонує надати Міністерству закордонних справ право вносити на розгляд РНБО пропозиції щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій на міжнародних підставах, визначених законом.

На перший погляд це виглядає як суто технічна зміна повноважень державних органів.

Проте саме вона може мати найбільший практичний ефект.

За оцінкою, наведеною у пояснювальній записці, чинна процедура призводить до того, що імплементація рішень ООН та ЄС може тривати щонайменше рік. Надання МЗС права безпосередньо ініціювати відповідні рішення перед РНБО має зробити цей процес оперативнішим.

Таким чином, у разі прийняття законопроєкту може суттєво скоротитися період між появою міжнародного санкційного ризику та його можливими юридичними наслідками в Україні.

Україна рухається до ширшої синхронізації з міжнародними санкціями

Законопроєкт варто розглядати і в ширшому контексті розвитку української санкційної політики.

У пояснювальній записці МЗС зазначає про необхідність удосконалення механізмів для імплементації обмежувальних заходів та санкційних режимів ЄС щодо третіх країн до моменту вступу України до Європейського Союзу.

Запропоновані зміни також пов’язуються із синхронізацією санкційного тиску України, Європейського Союзу та інших учасників G7 на Російську Федерацію і пов’язаних із нею суб’єктів.

Тому йдеться не просто про чергове коригування Закону України «Про санкції», а про поступове зближення української санкційної системи з міжнародними, насамперед європейськими, санкційними режимами.

Що це змінює для перевірки контрагентів

Саме тут законопроєкт переходить із площини державної санкційної політики у практичну площину для бізнесу.

Традиційна перевірка виглядає досить просто: перед укладенням договору компанія перевіряє, чи перебуває контрагент або його власники під українськими санкціями.

Проте за нової моделі цього може бути недостатньо для оцінки майбутнього санкційного ризику.

Наприклад, контрагент не перебуває під санкціями в Україні, але вже включений до санкційного списку іноземної держави у зв’язку зі збройною агресією проти України.

Юридично це ще не означає застосування до нього українських санкцій.

Проте для компанії така інформація вже може бути суттєвим ризик-фактором: у разі прийняття законопроєкту іноземне рішення стане прямо передбаченою законом підставою для можливої санкційної реакції України.

Тому санкційна перевірка поступово перетворюється з відповіді на питання «чи є санкції сьогодні?» на значно ширшу оцінку: «наскільки високою є ймовірність, що санкційний статус контрагента зміниться завтра?»

Особливо важливими стають довгострокові договори

Найбільший практичний ризик виникає не під час разової операції, а у довгострокових відносинах.

На момент укладення договору контрагент може не перебувати під українськими санкціями. Компанія проведе перевірку, підпише договір і почне його виконувати.

Через декілька місяців ситуація може змінитися.

Якщо іноземні санкційні рішення швидше трансформуватимуться в українські, бізнесу доведеться оцінювати вже не тільки можливість укласти договір, а й можливість продовжувати його виконання після зміни санкційного статусу контрагента.

Сам законопроєкт не встановлює спеціальних правил щодо змісту комерційних договорів або дій бізнесу в таких ситуаціях. Однак практично це підвищує значення договірних механізмів управління санкційним ризиком.

Йдеться, зокрема, про санкційні застереження, які дозволяють призупинити виконання договору або припинити договірні відносини у разі застосування санкцій до контрагента, його власників чи інших пов’язаних осіб, якщо такі санкції унеможливлюють або істотно ускладнюють виконання договору.

Для компаній, які працюють із міжнародними контрагентами або в секторах із підвищеним санкційним ризиком, такі положення договорів можуть набувати дедалі більшого практичного значення.

Санкційна перевірка перестає бути одноразовою процедурою

Ще один практичний наслідок — поступово змінюється сама логіка санкційного compliance.

Перевірити контрагента один раз перед підписанням договору може бути недостатньо.

Якщо часовий розрив між міжнародними та українськими санкціями справді скоротиться, санкційний статус контрагента доцільно контролювати протягом усього періоду співпраці.

Особливо це актуально для довгострокових контрактів, значних платежів, міжнародних ланцюгів постачання та операцій із контрагентами, щодо яких уже існують санкційні обмеження в інших юрисдикціях.

Тобто санкційний due diligence поступово переходить від моделі «перевірили перед договором» до моделі постійного моніторингу ризику.

Санкції пропонують не лише швидше вводити, а й синхронізовано змінювати та скасовувати

Є у законопроєкті ще одна зміна, яка може залишитися непоміченою на тлі нових підстав для застосування санкцій.

Пропонується змінити і правила їх скасування.

Зараз Закон пов’язує скасування санкцій насамперед із досягненням мети їх застосування. Законопроєкт передбачає можливість враховувати також відповідні рішення ООН, ЄС та уповноважених органів іноземних держав, якщо українські санкції були застосовані на таких підставах.

Отже, синхронізація має працювати в обидва боки — не тільки під час запровадження обмежень, а й під час їх подальшої зміни або скасування.

Що варто врахувати бізнесу

Законопроєкт поки не створює для компаній нових обов’язків і не означає необхідності негайно змінювати внутрішні санкційні процедури. Але напрям можливих змін уже достатньо зрозумілий.

Для бізнесу, особливо того, що здійснює міжнародні операції, доцільно поступово переходити до ширшої моделі оцінки санкційного ризику.

Зокрема, варто:

• перевіряти не тільки чинні українські санкції, а й санкційний статус контрагента у ключових іноземних юрисдикціях;

• аналізувати не лише самого контрагента, а й його структуру власності, кінцевих бенефіціарних власників та пов’язаних із ним осіб, якщо такий зв’язок може мати значення для оцінки санкційного ризику;

• передбачати в договорах механізми реагування на зміну санкційного статусу контрагента;

• для довгострокових відносин періодично повторювати санкційну перевірку;

• особливу увагу приділяти ситуаціям, коли контрагент уже перебуває під санкціями іноземної держави, навіть якщо українські санкції щодо нього поки не застосовані.

При цьому наявність іноземних санкцій не означатиме автоматичного застосування аналогічних обмежень в Україні. Але іноземний санкційний статус контрагента може стати значно важливішим індикатором потенційного санкційного ризику в Україні.

Висновок

На перший погляд законопроєкт змінює лише кілька положень Закону України «Про санкції»: додає нову підставу для застосування обмежень та розширює повноваження Міністерства закордонних справ.

Насправді його значення може бути значно ширшим.

Україна намагається скоротити часовий розрив між міжнародними санкційними рішеннями та їх імплементацією на національному рівні. Якщо сьогодні цей процес, за оцінкою авторів законопроєкту, може займати щонайменше рік, запропонований механізм має зробити його значно оперативнішим.

Для бізнесу це потенційно змінює сам підхід до санкційного ризику.

Питання вже не лише в тому, чи перебуває контрагент під санкціями України сьогодні. Дедалі важливішим стає інше: чи існують міжнародні санкційні рішення, які можуть найближчим часом вплинути на можливість продовжувати з ним співпрацю в Україні.

Саме тому перевірка контрагента лише за українськими санкційними списками може показувати його юридичний статус на сьогодні, але вже не завжди даватиме повну картину потенційних ризиків на завтра.

Спеціально для Oboz.ua

Внесені зміни мають переважно технічний та редакційний характер і спрямовані на приведення форми Звіту про КІК та Порядку його заповнення у відповідність до чинної редакції Податкового кодексу України (далі – ПКУ).

Зокрема, актуалізовано посилання на положення п.п. 39.2.1 п. 39.2 ст. 39 ПКУ, що визначають нормативні підстави для затвердження переліку держав (територій) та переліку організаційно-правових форм нерезидентів. У зв’язку з цим відповідні уточнення внесено до граф 31 та 33 форми Звіту про КІК, а також до положень Порядку, які регламентують їх заповнення.

Крім того, у новій редакції викладено окремі рядки додатка К до Звіту про КІК, що стосуються коригування доходів та витрат контрольованої іноземної компанії відповідно до принципу «витягнутої руки». При цьому зміст відповідних показників та підхід до визначення сум таких коригувань залишилися незмінними.

Окремі зміни стосуються актуалізації нормативно-правових посилань. Зокрема, постанову Кабінету Міністрів України від 04.07.2017 №480 наведено під її чинною назвою – «Про затвердження переліку організаційно-правових форм», а посилання на Закон України «Про електронні довірчі послуги» замінено посиланням на Закон України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги».

Внесені зміни не змінюють обсяг інформації, що підлягає розкриттю у Звіті про КІК, та не встановлюють нових обов’язків для контролюючих осіб. Відповідно, загальні підходи до підготовки та заповнення Звіту про КІК залишаються незмінними. Водночас доцільно врахувати оновлені нормативні посилання у внутрішніх робочих документах і шаблонах, що використовуються під час підготовки звітності.

Джерела:

Наказ Мінфіну від 08.06.2026 № 298 ;

Наказ Мінфіну від 25.08.2022 № 254

Якщо така діяльність має не разовий, а системний характер, перед іноземною організацією постає практичне питання: яку форму присутності обрати для роботи в Україні?

Одним із варіантів є створення окремого українського благодійного фонду. Інший – реєстрація відокремленого підрозділу іноземної організації в Україні.

Обидві моделі можуть використовуватися для гуманітарної діяльності, однак суттєво відрізняються з погляду юридичного статусу, управління, оподаткування, відповідальності та практичної організації ввезення і розподілу гуманітарної допомоги.

Спочатку — про правовий режим гуманітарної допомоги

Гуманітарна допомога має спеціальний правовий режим. Це цільова адресна безоплатна допомога у грошовій або натуральній формі, у вигляді безповоротної фінансової допомоги, добровільних пожертвувань, виконання робіт, надання послуг тощо.

Саме дотримання цього спеціального режиму дозволяє, за встановлених законодавством умов, застосовувати передбачені для гуманітарної допомоги митні та податкові пільги.

При цьому важливо розрізняти декілька статусів. Створення благодійної організації, включення її до Реєстру неприбуткових установ та організацій та набуття статусу отримувача гуманітарної допомоги — це не одне й те саме. Кожен із цих статусів має власне юридичне та податкове значення.

Окремо необхідно враховувати, що частина спрощених правил роботи з гуманітарною допомогою має тимчасовий характер та пов’язана з дією воєнного стану. Тому модель, яка добре працює сьогодні, варто оцінювати також з погляду її життєздатності після завершення дії спеціальних воєнних правил.

Варіант 1. Створити український благодійний фонд

Благодійний фонд є окремою українською юридичною особою приватного права, яка створюється та діє на підставі власного статуту.

На відміну від філії, він юридично відокремлений від іноземного засновника, самостійно вступає у правовідносини, відкриває банківські рахунки, укладає договори та відповідає за власними зобов’язаннями.

У чому переваги цієї моделі?

Насамперед український благодійний фонд є зрозумілою для українського законодавства формою здійснення благодійної діяльності.

За умови виконання встановлених законодавством вимог благодійний фонд може набути статусу отримувача гуманітарної допомоги та здійснювати відповідні операції через автоматизовану систему реєстрації гуманітарної допомоги.

Це створює достатньо зрозумілу правову модель: іноземний донор або інші особи передають кошти чи товари українському фонду, а фонд організовує їх ввезення, облік та подальшу передачу набувачам гуманітарної допомоги.

За умови дотримання встановленої процедури гуманітарна допомога може ввозитися в Україну із застосуванням передбачених законодавством митних та податкових пільг.

Окремі пільги передбачені й для операцій із подальшої передачі благодійної та гуманітарної допомоги набувачам. При цьому важливо розмежовувати два етапи — ввезення товарів в Україну та їх подальшу передачу всередині країни, оскільки для них діють різні умови застосування податкових пільг.

Ще одна перевага — можливість самостійно здійснювати публічний збір благодійних пожертв та використовувати передбачені законодавством інструменти фінансування благодійної діяльності.

Нарешті, український фонд є окремою юридичною особою. Тому його зобов’язання за загальним правилом не стають автоматично зобов’язаннями іноземної організації-засновника.

Які є обмеження?

Для використання переваг неприбуткового статусу благодійна організація повинна відповідати вимогам Податкового кодексу України та бути включена до Реєстру неприбуткових установ та організацій.

Це означає, що ще на етапі підготовки статуту необхідно правильно сформулювати положення про цілі діяльності, використання доходів та порядок передачі активів у разі припинення організації.

Існують і спеціальні обмеження щодо використання коштів. Зокрема, адміністративні витрати благодійної організації не можуть перевищувати встановлену законодавством частку її доходу за відповідний період. Окремі податкові правила діють також щодо виплат та компенсацій працівникам благодійної організації.

У разі припинення благодійного фонду його активи не можуть бути просто повернуті іноземному засновнику: законодавство встановлює спеціальний порядок їх передачі іншим благодійним організаціям або, у передбачених випадках, до бюджету.

Тому створення окремого фонду забезпечує більшу юридичну автономність, але одночасно означає необхідність побудови в Україні власної системи корпоративного управління, бухгалтерського обліку, звітності та внутрішнього контролю.

Варіант 2. Зареєструвати відокремлений підрозділ іноземної організації

Інша модель — діяльність безпосередньо через відокремлений підрозділ іноземної організації.

Принципова відмінність полягає в тому, що такий підрозділ не є окремою юридичною особою.

Він діє від імені іноземної організації, наділяється нею майном, працює відповідно до затвердженого положення, а його керівник діє на підставі наданих йому повноважень.

Чим ця модель може бути привабливою?

Її основна перевага — централізоване управління.

Іноземній організації не потрібно створювати в Україні повністю автономну структуру з окремими учасниками та власною системою корпоративного управління. Ключові рішення можуть залишатися на рівні головної організації, а український підрозділ фактично виконує її функції на території України.

Це може бути зручним для міжнародних NGO, які працюють одночасно в багатьох країнах та прагнуть зберігати єдині глобальні правила управління гуманітарними програмами.

Певні переваги ця модель може мати і в разі припинення діяльності. Оскільки підрозділ не є окремою юридичною особою, майно після завершення відповідних процедур за загальним правилом залишається майном іноземної організації, яка його створила.

Але є і складніші питання

Законодавство про гуманітарну допомогу передбачає можливість участі відокремлених підрозділів іноземних неурядових організацій у відповідному механізмі.

Водночас законодавча термінологія у цій частині не є ідеально узгодженою з чинними правилами державної реєстрації відокремлених підрозділів іноземних юридичних осіб. Зокрема, у законодавстві про гуманітарну допомогу традиційно використовується поняття акредитації таких підрозділів, тоді як реєстраційне законодавство зазнало суттєвих змін.

Тому для цієї моделі особливо важливо ще до початку ввезення товарів перевірити практичний механізм реєстрації підрозділу як отримувача гуманітарної допомоги та можливість застосування відповідних митних і податкових пільг.

Є й питання оподаткування.

Сам факт реєстрації відокремленого підрозділу ще не дає підстав автоматично стверджувати ні про виникнення, ні про відсутність податку на прибуток в Україні. Податкові наслідки залежать від характеру фактичної діяльності іноземної організації в Україні та, зокрема, від її статусу для цілей оподаткування.

Тому модель, за якої підрозділ виключно реалізує гуманітарні програми і не здійснює комерційної діяльності, необхідно аналізувати окремо з урахуванням його фактичних функцій, джерел фінансування та характеру операцій.

Крім того, відокремлений підрозділ не може бути включений до Реєстру неприбуткових установ та організацій як самостійна українська юридична особа, оскільки такою юридичною особою він не є.

Потребують окремого аналізу і валютні операції та банківське обслуговування такої структури.

Нарешті, відсутність окремої правосуб’єктності має і зворотний бік: зобов’язання відокремленого підрозділу фактично є зобов’язаннями самої іноземної організації.

Фонд чи філія: у чому принципова різниця

Якщо спростити вибір до головного, український благодійний фонд забезпечує більшу автономність, а відокремлений підрозділ — більшу інтегрованість у структуру іноземної організації.

Для українського фонду простішою є сама конструкція благодійної діяльності: є окрема юридична особа, неприбутковий статус, власні рахунки, власне управління та зрозумілий механізм взаємодії з українськими державними органами.

Натомість відокремлений підрозділ дозволяє іноземній організації зберігати централізоване управління та не створювати окрему незалежну від неї юридичну особу. Проте саме через статус нерезидента та відсутність окремої правосуб’єктності окремі податкові, валютні та процедурні питання можуть потребувати більш детального аналізу.

Тимчасові правила також потрібно враховувати

При виборі моделі важливо дивитися не лише на правила, які діють сьогодні.

Під час воєнного стану законодавство суттєво спростило окремі процедури роботи з гуманітарною допомогою. Зокрема, діє спеціальний порядок її визнання та обліку із застосуванням автоматизованої системи.

Частина податкових правил також безпосередньо пов’язана з воєнним станом.

Тому організації, які планують працювати в Україні протягом кількох років, варто оцінювати обрану структуру у двох сценаріях: за чинного спеціального режиму та після припинення тимчасових воєнних правил.

Інакше модель, яка сьогодні виглядає простою та ефективною, після завершення перехідного періоду може вимагати додаткової перебудови.

Що обрати іноземному донору

Універсальної відповіді немає. Вибір залежить від того, як саме іноземна організація планує працювати в Україні.

Якщо йдеться про довгострокову присутність, регулярне ввезення і розподіл гуманітарної допомоги, самостійне залучення пожертв, власні банківські рахунки та операційну автономність, створення українського благодійного фонду зазвичай забезпечує більш зрозумілу та відокремлену модель роботи.

Якщо ж для міжнародної організації принципово важливо зберегти українську діяльність безпосередньо всередині своєї глобальної структури, централізувати управління та контроль за активами на рівні головного офісу, відокремлений підрозділ може бути більш логічним рішенням.

Однак у другому випадку ще до початку діяльності особливо важливо перевірити механізм отримання статусу отримувача гуманітарної допомоги, податковий статус діяльності в Україні, валютні операції та порядок застосування митних і податкових пільг.

Висновок

Вибір між українським благодійним фондом і відокремленим підрозділом іноземної організації – це не лише питання зручності реєстрації.

Фактично йдеться про вибір між двома різними моделями присутності в Україні.

Український фонд створює окрему юридичну структуру з власними правами, обов’язками, активами та відповідальністю. Відокремлений підрозділ, навпаки, залишає українську діяльність частиною самої іноземної організації.

Саме тому перед вибором форми присутності варто визначити майбутню модель фінансування, джерела надходження допомоги, порядок її ввезення та розподілу, необхідність залучення пожертв в Україні, характер банківських і валютних операцій та бажаний рівень юридичної автономності.

Для організацій, які планують системну та довгострокову гуманітарну діяльність в Україні, український благодійний фонд у багатьох випадках може бути більш передбачуваною моделлю.

Водночас вибір між фондом і відокремленим підрозділом не варто робити лише виходячи зі зручності реєстрації. Вирішальними мають бути майбутня модель фінансування, порядок ввезення та розподілу допомоги, податкові й валютні наслідки, система управління та плани іноземної організації щодо тривалості роботи в Україні. Особливо це важливо з огляду на те, що частина чинних правил роботи з гуманітарною допомогою має тимчасовий характер.

Спеціально для Oboz.ua

Новина швидко викликала хвилю обговорень. У соцмережах почали з’являтися припущення про “податковий контроль на кордоні”, автоматичну заборону виїзду боржникам і навіть “тотальне стеження” за громадянами.

Насправді більшість таких тверджень не відповідає дійсності.

Розберемося, що саме змінилося, яких нових повноважень податкова не отримала і які практичні наслідки це матиме для бізнесу та фізичних осіб.

Що саме змінилося

Раніше для отримання інформації про перетин кордону податкова служба направляла окремі запити до Державної прикордонної служби та чекала відповіді.

Тепер цей процес автоматизовано.

Працівник ДПС формує електронний запит щодо конкретної особи або транспортного засобу, після чого відповідна інформація надходить автоматично через захищені державні канали зв’язку.

Кожен запит підписується кваліфікованим електронним підписом посадової особи, фіксується в електронних журналах аудиту та здійснюється лише в межах наданих законом повноважень.

Інакше кажучи, податкова не отримала принципово нових повноважень — вона отримала значно швидший інструмент доступу до інформації, яку і раніше могла запитувати.

Що насправді НЕ змінюється

Саме навколо цього питання виникло найбільше міфів.

Автоматичний обмін інформацією не означає, що:

• на пунктах пропуску з’являться представники податкової;

• для виїзду за кордон потрібно буде отримувати будь-які дозволи чи довідки від ДПС;

• наявність податкового боргу автоматично стане підставою для заборони виїзду;

• податкова здійснюватиме безперервний моніторинг усіх громадян.

Як і раніше, тимчасове обмеження права на виїзд можливе лише у випадках, прямо передбачених законом, а не через сам факт існування податкової заборгованості.

Для чого податковій потрібні ці дані

Автоматизація обміну інформацією сама по собі не змінює повноважень ДПС. Водночас вона значно спрощує отримання даних, які можуть використовуватися під час здійснення податкового контролю.

Найбільший практичний ефект новий механізм матиме одразу в кількох напрямах.

Контроль за використанням КЕП керівників

Одним із практичних напрямів використання нових даних може стати перевірка обставин підписання документів керівниками підприємств.

Якщо документи були підписані кваліфікованим електронним підписом керівника в період, коли він перебував за кордоном, сам по собі цей факт ще не свідчить про порушення. Закон не пов’язує можливість використання КЕП із фізичним місцем перебування його власника.

Водночас у податкового органу можуть виникнути додаткові запитання, якщо інші обставини свідчитимуть, що КЕП директора фактично використовувала інша особа. Це може стосуватися податкової звітності, податкових накладних, договорів, первинних та інших юридично значущих документів.

Тому бізнесу варто контролювати порядок використання КЕП і не передавати особисті ключі іншим працівникам. Якщо під час відсутності керівника документи має підписувати інша уповноважена особа, її повноваження слід належно оформити, а документи вона повинна підписувати власним КЕП.

Податкове резидентство: саме тут можуть бути найбільші наслідки

Найменше уваги наразі приділяють саме цьому аспекту, хоча саме він може стати одним із найважливіших.

Після початку повномасштабної війни мільйони українців тривалий час проживають або працюють за кордоном. Для багатьох із них питання податкового резидентства набуло практичного значення.

Інформація про перетин кордону й раніше використовувалася під час податкових перевірок і судових спорів. Проте тепер ДПС отримуватиме її практично миттєво.

Ці відомості можуть стати важливим джерелом доказів під час перевірок і спорів щодо:

• визначення податкового резидентства фізичних осіб;

• застосування правила 183 днів;

• декларування іноземних доходів;

• виконання правил щодо контрольованих іноземних компаній (КІК);

• міжнародного оподаткування загалом.

Водночас інформація про перетин кордону сама по собі не визначає податкове резидентство. Правило 183 днів є лише одним із критеріїв. Податковий кодекс України також враховує постійне місце проживання, центр життєвих інтересів та інші обставини, а за наявності міжнародного договору — і його положення.

Проте саме інформація про фактичне перебування особи в Україні або за її межами нерідко стає одним із ключових доказів під час податкових спорів.

Саме тому українцям, які тривалий час проживають за кордоном, варто уважніше ставитися до документального підтвердження свого податкового статусу.

Боротьба із “сірим” імпортом

Ще одним можливим напрямом використання нових даних є аналіз регулярного переміщення осіб і транспортних засобів через державний кордон. Така інформація може використовуватися разом з іншими даними для виявлення випадків систематичного ввезення товарів під виглядом особистих речей без належного митного оформлення та сплати податків.

Водночас сам по собі факт частого перетину кордону не свідчить про порушення.

Йдеться насамперед про можливість ефективніше виявляти системні схеми «сірого» імпорту, а не про додатковий контроль за звичайними поїздками громадян.

Це частина більшої тенденції

Автоматичний обмін між ДПС і Держприкордонслужбою — не окреме нововведення, а продовження загальної цифровізації державного контролю.

Останніми роками державні органи дедалі активніше інтегрують свої інформаційні системи.

Податкова вже використовує інформацію з державних реєстрів юридичних осіб, нерухомості, транспортних засобів, банківських рахунків у передбачених законом випадках та інших інформаційних ресурсів. Тепер до цього переліку додаються й відомості про перетин державного кордону.

Тепер до цього переліку додаються й дані про перетин державного кордону.

Фактично завершується епоха, коли можна було розраховувати на те, що інформація, яка перебуває у різних державних органів, не використовуватиметься комплексно.

Що варто зробити бізнесу вже зараз

Сам по собі автоматичний обмін інформацією не вимагає від бізнесу термінових змін.

Водночас доцільно переглянути окремі внутрішні процедури.

Зокрема, варто:

• не передавати кваліфікований електронний підпис іншим особам;

• забезпечити належний порядок підписання документів під час відсутності керівника;

• оформляти повноваження інших посадових осіб у разі тривалого перебування директора за кордоном;

• враховувати питання податкового резидентства під час міжнародної діяльності компанії.

Фізичним особам, які тривалий час перебувають за межами України, також доцільно контролювати строки свого перебування, зберігати документи, що підтверджують податковий статус, та за потреби отримувати індивідуальні консультації щодо міжнародного оподаткування.

Висновок

Автоматичний обмін інформацією між ДПС та Державною прикордонною службою не запроваджує нових обмежень на виїзд за кордон і не створює нових обов’язків для громадян чи бізнесу.

Проте він істотно скорочує час отримання податковими органами інформації, яка й раніше могла використовуватися під час здійснення податкового контролю.

Для більшості громадян ці зміни навряд чи матимуть відчутні наслідки. Натомість для бізнесу, українців, які тривалий час проживають за кордоном, а також осіб, діяльність яких пов’язана з міжнародним оподаткуванням, визначенням податкового резидентства чи правилами КІК, новий механізм може суттєво вплинути на практику податкових перевірок.

Автоматичний обмін інформацією між державними органами поступово стає новим стандартом податкового контролю. Для бізнесу це означає, що дедалі більшого значення набуває не лише належне виконання податкових обов’язків, а й узгодженість інформації, яка міститься в різних державних інформаційних системах. У сучасних умовах саме така інформаційна узгодженість дедалі частіше стає одним із ключових елементів податкової безпеки бізнесу.

Товариство є морським агентом і протягом 2023 – 2024 років надавало послуги агентування суден нерезидентам – OVEN LTD (Сейшельські Острови) та SECURELOGICS SHIPPING LLC (Грузія). За специфікою цієї діяльності агент укладає договори з третіми особами щодо обслуговування суден у портах (швартування, буксирування, портові, канальні, лоцманські, маякові збори тощо), самостійно сплачує ці послуги з ПДВ та отримує зареєстровані податкові накладні, а від нерезидентів одержує кошти на відшкодування вартості таких послуг і власну агентську винагороду; частина операцій (портові збори) звільнена від ПДВ за пунктом 197.9 статті 197 ПКУ.

Прикметно, що сам факт надання послуг агентування, їх документальне оформлення та реєстрацію податкових накладних на користь зазначених нерезидентів податковий орган не заперечував і зауважень до первинних документів не мав. Єдиною підставою для висновку про нереальність операцій стали дані з інтернет-сайтів про те, що нерезиденти нібито неактивні або відомості про них відсутні. На цій підставі ДПС перекваліфікувала кошти, отримані від нерезидентів, у «інший дохід» (безповоротно отриманий актив) із донарахуванням податку на прибуток, а щодо ПДВ – визнала неправомірним складання накладних на нерезидентів і вимагала скласти накладні на реалізацію послуг «третім особам».

Суд першої інстанції задовольнив позов, апеляційний суд це рішення скасував і став на бік податкового органу, проте Верховний Суд визнав такий підхід хибним. Суд наголосив, що нереальність господарських операцій має підтверджуватися належними, допустимими та достатніми доказами і не може ґрунтуватися на припущеннях. Аналізуючи докази податкового органу, Суд вказав на низку суттєвих вад:

• джерело opencorporates.com не є офіційним ресурсом, а ДПС не довела, що використані сайти є офіційними та містять актуальні й достовірні відомості;
• інформацію щодо SECURELOGICS SHIPPING LLC отримано станом на дату запиту (08.05.2025), а не на періоди спірних операцій – 2023–2024 роки;
• щодо OVEN LTD податковий орган послався на дані про зовсім іншу компанію (з номером №13757644), тоді як контрагентом позивача була OVEN LTD з реєстраційним номером №169695;
• ДПС не зверталася за офіційною інформацією про діяльність нерезидентів до компетентних органів іноземних держав у порядку обміну податковою інформацією, затвердженому наказом Мінфіну від 16.04.2022 №118.

Натомість реальність операцій платник підтвердив вичерпним комплектом доказів, до яких у податкового органу не було зауважень:

• первинні документи агентування – заявки-номінації, дисбурсментські рахунки за кожним судозаходом, маніфести, коносаменти, рахунки ДП «АМПУ» та ДУ «Держгідрографія»;
• реєстраційні документи нерезидентів – щодо OVEN LTD: свідоцтво про реєстрацію (компанію зареєстровано 17.07.2015 за №169695), свідоцтво про державну реєстрацію від 04.03.2024 та свідоцтво про належну правосуб’єктність станом на 11.11.2024 (компанію не викреслено з Реєстру міжнародних комерційних компаній, вона не перебуває в ліквідації чи реорганізації);
• щодо SECURELOGICS SHIPPING LLC – повідомлення Служби внутрішніх доходів Грузії зі свідоцтвами про статус податкового резидента Грузії за 2023, 2024 та 2025 роки, а також лист банку CIM Banque про відкриття корпоративного рахунку ще з 27.12.2019;
• банківські підтвердження розрахунків – SWIFT-повідомлення про надходження оплат за морське агентування від обох нерезидентів (проведення платежів через банківську систему Суд визнав додатковим підтвердженням реальної діяльності контрагентів);
• висновок комісійної судово-економічної експертизи від 17.09.2025, який не підтвердив висновків акта перевірки.

Окремо Верховний Суд нагадав про розподіл тягаря доведення: обов’язок довести правомірність свого рішення покладено саме на податковий орган як суб’єкта владних повноважень (стаття 77 КАС України, принцип офіційності), а докази оцінюються за критерієм доведення «поза розумним сумнівом» (пункт 53 рішення ЄСПЛ у справі «Федорченко та Лозенко проти України»). За результатами розгляду з ГУ ДПС в Одеській області на користь товариства стягнуто ще й судовий збір у розмірі 60 560 грн.

Рішення підтверджує усталену позицію судової практики: висновок про нереальність операцій, зокрема з нерезидентами, не може будуватися на припущеннях і даних неофіційних веб-ресурсів, тим паче взятих поза межами періоду операцій або щодо іншої особи. За наявності сумнівів щодо статусу іноземного контрагента податковий орган зобов’язаний скористатися офіційним механізмом обміну податковою інформацією та довести недостовірність відомостей саме на період здійснення операцій. Для бізнесу це чергове підтвердження того, що надійним захистом залишаються належно оформлені первинні документи, підтвердження реєстрації та податкового резидентства контрагента за відповідні періоди і банківські підтвердження розрахунків.

Джерело: Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів КАС від 02.06.2026 у справі №420/21469/25

Фізична особа – резидент України протягом 2025 року прямо та опосередковано володіла частками у трьох контрольованих іноземних компаніях (далі – КІК), зареєстрованих у Словаччині, Сінгапурі та Гонконзі. У гонконгської КІК виник дохід унаслідок списання заборгованості за раніше отриманою позикою та нарахованими процентами. Крім того, компанія отримала дохід від продажу акцій або корпоративних прав. Класифікація таких доходів має значення для застосування звільнення, передбаченого пп. 39².4.1 ст. 39² Податкового кодексу України (далі – ПКУ). Зокрема, однією з умов застосування звільнення є те, що пасивні доходи КІК мають становити не більше 50 % її загального доходу з усіх джерел.

Питання:

Платник податків просив роз’яснити, до якого виду доходів – активних чи пасивних, для цілей ст. 39² ПКУ, належать дохід від списання заборгованості за позикою та нарахованими процентами, а також дохід від продажу акцій або корпоративних прав.

Відповідь:

Щодо доходу від списання заборгованості ДПС виходила з того, що пп. 14.1.268 п. 14.1 ст. 14 ПКУ визначає перелік доходів, які належать до пасивних. Дохід, що виникає внаслідок списання кредиторської заборгованості за раніше отриманою позикою та нарахованими процентами, у цьому переліку прямо не зазначений.

Додатково контролюючий орган послався на п. 13 Міжнародний стандарт бухгалтерського обліку 8 «Облікові політики, зміни в облікових оцінках та помилки», відповідно до якого суб’єкт господарювання має обирати та послідовно застосовувати облікову політику до подібних операцій, інших подій та умов.

У межах застосовних стандартів фінансової звітності іноземна компанія самостійно визначає методи обліку та підходи до класифікації відповідних доходів.

З огляду на це ДПС дійшла висновку, що дохід КІК від списання кредиторської заборгованості за позикою та нарахованими процентами може визнаватися активним доходом для цілей ст. 39² ПКУ. Водночас характер такого доходу має визначатися з урахуванням фактичних обставин та економічної сутності операції, облікової політики і фінансової звітності КІК, а також належного документального підтвердження.

Щодо доходу від продажу акцій або корпоративних прав ДПС застосувала інший підхід. Відповідно до пп. 14.1.268 п. 14.1 ст. 14 ПКУ інвестиційний прибуток прямо належить до пасивних доходів. При цьому згідно з пп. 14.1.81 п. 14.1 ст. 14 ПКУ до інвестицій належать, зокрема, операції з придбання корпоративних прав і цінних паперів в обмін на кошти або майно. Отже, якщо внаслідок продажу або іншого відчуження акцій чи корпоративних прав у КІК виникає інвестиційний прибуток, такий прибуток визнається пасивним доходом для цілей ст. 39² ПКУ. ДПС окремо зауважила, що остаточна кваліфікація доходу здійснюється з урахуванням усіх обставин і підстав конкретної операції, її документального оформлення та економічної сутності.

Практичний висновок

Підхід ДПС щодо списання кредиторської заборгованості є сприятливим для контролюючих осіб, оскільки допускає віднесення такого доходу до активних.

Це може мати значення для визначення частки пасивних доходів КІК та застосування звільнення, передбаченого пп.39².4.1 ст. 39² ПКУ. Водночас така класифікація має бути належно обґрунтована, відповідати обліковій політиці КІК, послідовно застосовуватися до аналогічних операцій та узгоджуватися з її фінансовою звітністю і первинними документами. Інвестиційний прибуток від продажу акцій або корпоративних прав враховується у складі пасивних доходів КІК. Тому навіть разова операція з відчуження значного пакета акцій може істотно змінити структуру доходів компанії, спричинити перевищення 50-відсоткового критерію та вплинути на можливість звільнення скоригованого прибутку КІК від оподаткування.

У зв’язку із цим перед здійсненням операцій із корпоративними правами доцільно оцінювати їх вплив на співвідношення активних і пасивних доходів КІК за відповідний звітний рік. У разі ризику перевищення встановленого порогу слід також перевірити можливість підтвердження економічного змісту діяльності КІК, зокрема фактичного виконання нею суттєвих функцій, прийняття ризиків, використання активів та наявності необхідних ресурсів.

Понад три роки перебіг строків давності для проведення податкових перевірок і визначення податкових зобов’язань був зупинений. Через це стандартний трирічний горизонт податкового контролю тимчасово збільшився майже до шести з половиною років.

Після 1 серпня 2026 року ситуація принципово змінюється. Для більшості податкових перевірок ефект карантинного та воєнного зупинення строків поступово вичерпується, а часовий горизонт контролю повертається до стандартних трьох років.

Однак це не означає автоматичного закриття всіх періодів до серпня 2023 року. Строк щодо кожної декларації потрібно розраховувати окремо.

Чому податкова могла перевіряти майже шість із половиною років

За загальним правилом, установленим пунктом 102.1 Податкового кодексу України, контролюючий орган має 1095 днів для визначення суми грошового зобов’язання платника податків.

Інакше кажучи, звичайний строк податкового контролю становить три роки. Для контрольованих операцій та окремих питань оподаткування нерезидентів застосовується подовжений строк — 2555 днів, або сім років.

Проте з 18 березня 2020 року перебіг строків давності було зупинено через карантин COVID-19. Після початку повномасштабної війни дія спеціальних правил про зупинення строків продовжилася.

Ця пауза завершилася 1 серпня 2023 року, коли набрав чинності Закон України № 3219-IX. Він обмежив загальне зупинення строків датою 1 серпня 2023 року, після чого їх перебіг відновився.

Загальна тривалість паузи становила 1231 день. Тому звичайний строк у 1095 днів фактично збільшився до 2326 днів — приблизно до 6 років і 4 місяців.

Саме тому у 2024–2026 роках податкова могла повертатися до звітних періодів, які за звичайних умов уже давно були б закритими.

Що змінилося після 1 серпня 2026 року

З 1 серпня 2023 року строки знову почали спливати. Через три роки — 1 серпня 2026 року — для значної частини старих періодів додатковий час, утворений карантинною та воєнною паузою, було вичерпано.

У практичному вимірі це означає, що горизонт більшості податкових перевірок скорочується з фактичних шести з половиною років до стандартних трьох років.

Це одна з найважливіших змін для бізнесу у 2026 році.

Ще у першій половині року до перевірки могли потрапляти періоди 2019–2020 років. Після 1 серпня 2026 року для більшості платників відкритими залишатимуться переважно періоди, строк щодо яких ще не перевищив стандартних 1095 днів.

Водночас скорочення не відбувається одномоментно для всіх податків і декларацій. Кожен звітний період має власну точку відліку.

Які періоди орієнтовно залишаються відкритими

Станом на початок серпня 2026 року для звичайного трирічного строку орієнтиром можуть бути:

• за річною звітністю — 2023, 2024 та 2025 роки;

• за квартальною звітністю — окремі квартали 2023 року, 2024 і 2025 роки, а також звітні періоди 2026 року;

• за щомісячною звітністю — переважно періоди, починаючи з другої половини 2023 року.

Проте ці межі не можна застосовувати механічно.

Конкретна дата залежить від:

• граничного строку подання декларації;

• дати її фактичного подання;

• виду податку;

• подання уточнюючих розрахунків;

• наявності спеціальних підстав для зупинення або незастосування строку давності.

Важливо: теза «весь 2023 рік відкритий» або «весь 2022 рік уже закритий» без окремого розрахунку може бути хибною.

Наприклад, для декларації за 2023 рік строк рахується не від 1 січня 2023 року, а від установленої законом дати її подання або, якщо звітність подано пізніше, від дня фактичного подання.

Важлива межа — не дата початку перевірки, а дата ППР

Строк давності обмежує не лише право податкового органу прийти на перевірку. До його завершення контролюючий орган повинен також визначити суму грошового зобов’язання, тобто прийняти податкове повідомлення-рішення.

Це принципово важливо.

Перевірка може бути розпочата до спливу строку, однак якщо ППР прийнято вже після його завершення, контролюючий орган може втратити право на відповідне донарахування.

Тому під час аналізу результатів перевірки необхідно зіставляти щонайменше три дати:

1) дату, з якої почався перебіг строку давності;

2) дату початку або проведення перевірки;

3) дату прийняття податкового повідомлення-рішення.

Саме третя дата нерідко стає вирішальною у спорі.

Коли саме відновилися строки: спір, до якого варто бути готовим

У практиці може виникнути спір щодо того, коли саме відновився перебіг строків.

Основна позиція полягає в тому, що строки почали обчислюватися з 1 серпня 2023 року. Саме цією датою Закон № 3219-IX обмежив дію загального зупинення.

Водночас податкові органи можуть наполягати, що для окремих платників строки фактично не мали спливати до 8 грудня 2023 року. Саме цього дня набрав чинності Закон України      № 3453-IX від 9 листопада 2023 року, яким було скасовано мораторій на проведення більшості документальних податкових перевірок та розширено можливості контролюючих органів щодо їх призначення.

Аргумент податкової може бути таким: якщо у період із 1 серпня до 8 грудня 2023 року контролюючий орган не мав права провести певний вид перевірки, цей час не повинен зараховуватися до строку давності.

Однак такий підхід змішує два різні правові питання:

• строк, протягом якого податкова може визначити зобов’язання;

• можливість призначити конкретний вид перевірки.

Питання перебігу строків давності було окремо врегульоване Законом № 3219-IX, який відновив їх із 1 серпня 2023 року. Натомість Закон № 3453-IX стосувався передусім скасування мораторію та відновлення можливості проведення документальних перевірок. Тому саме дата 1 серпня 2023 року має сильнішу нормативну основу для обчислення строків давності.

Водночас у конкретних спорах податкова може посилатися на 8 грудня 2023 року, намагаючись отримати ще кілька додаткових місяців для визначення податкових зобов’язань. Бізнесу варто бути готовим до такої позиції та заздалегідь мати контраргументацію.

Для ТЦУ та нерезидентів трирічного горизонту не буде

Скорочення фактичного періоду перевірки з 6,5 до 3 років стосується насамперед звичайного строку в 1095 днів.

Для контрольованих операцій та окремих питань оподаткування нерезидентів діє строк у 2555 днів. До нього також додається карантинна та воєнна пауза. У результаті для таких перевірок загальний часовий горизонт може перевищувати десять років, і після серпня 2026 року податкова й надалі може повертатися до операцій орієнтовно починаючи з 2016 року.

При цьому важливо враховувати той факт, що навіть якщо компанія не вважає свої операції контрольованими, податкова може дотримуватися іншої позиції. Тому документи за давні періоди, пов’язані з нерезидентами або міжгруповими операціями, рано вважати непотрібними. 

Уточнююча декларація може відкрити новий строк

Подання уточнюючої декларації змінює розрахунок строку давності.

Щодо уточнених показників новий строк починає обчислюватися з дати подання уточнення. Тому навіть звітний період, який на перший погляд уже мав бути закритим, може залишатися доступним для перевірки.

Водночас із 2021 року повноваження податкового органу після подання уточнення обмежені саме тими показниками, які були уточнені.

На практиці можливий спір щодо уточнень, поданих до 1 січня 2021 року. Податкова може стверджувати, що слід застосовувати стару редакцію норми, яка дозволяла перевіряти весь звітний період.

Більш обґрунтованим видається застосування редакції, чинної на момент проведення перевірки, оскільки йдеться про обсяг процесуальних повноважень контролюючого органу.

Коли трирічний строк не захищає платника

Навіть після повернення до стандартного трирічного горизонту існують випадки, коли строки давності не застосовуються або їх перебіг додатково зупиняється.

Зокрема, це можливо, якщо:

• платник мав подати декларацію, але не подав її;

• перевірку не проведено через недопуск;

• проведення перевірки було заборонено судом;

• платник оскаржував рішення про призначення перевірки;

• діють спеціальні правила, пов’язані з кримінальним провадженням;

• закон передбачає інший строк для конкретної категорії операцій.

Особливо ризиковою є ситуація з неподанням декларації. У такому випадку податкова може стверджувати, що строк давності взагалі не почав спливати.

Це, зокрема, може бути актуальним у спорах щодо діяльності нерезидента через незареєстроване постійне представництво в Україні.

Що означає скорочення строку для бізнесу

Після 1 серпня 2026 року податкова вже не повинна автоматично виходити з того, що перевірка може охоплювати майже шість із половиною років.

Для більшості податків діапазон контролю поступово повертається до трьох років.

Це означає для бізнесу:

• меншу кількість старих періодів у планових і позапланових перевірках;

• меншу потребу відновлювати документи за 2019–2020 роки для звичайних податків;

• сильнішу позицію в оскарженні донарахувань за давні періоди;

• необхідність уважно перевіряти розрахунок строку щодо кожного ППР;

• поступове повернення до стандартної довоєнної моделі податкового контролю.

Проте старі документи не варто знищувати лише на підставі того, що минуло три календарні роки. Необхідно враховувати зупинення строків, уточнення, спеціальні семирічні строки та правила зберігання документів.

Висновок

Після 1 серпня 2026 року для більшості податкових перевірок завершується період, коли стандартний трирічний строк через карантинну та воєнну паузу фактично становив близько шести з половиною років.

Горизонт податкового контролю поступово повертається до звичайних 1095 днів.

Це не податкова амністія і не автоматичне закриття всіх періодів до серпня 2023 року. Проте для бізнесу це реальне й істотне скорочення періоду, до якого може повертатися податкова під час перевірки.

Саме тому при отриманні акта перевірки або ППР за давні періоди аналіз варто починати не лише зі змісту претензій податкового органу.

Перше питання має звучати так: чи не сплив строк, протягом якого податкова мала право визначити це грошове зобов’язання?

У низці спорів відповідь на це питання може бути достатньою для скасування донарахувань, незалежно від того, наскільки переконливою виглядає позиція податкової по суті.

Спеціально для Oboz.ua

Загальним нормативним актом, який регулює екологічні податки та рентну плату, є Податковий кодекс України (ПКУ). У ньому містяться деталі щодо:

• Екологічного податку (розділ XIII);
• Рентної плати за використання природних ресурсів (розділ XIV).

Важливі моменти:

• Екологічний податок: стосується забруднення навколишнього середовища підприємствами, а також використання водних, земельних та інших природних ресурсів (повітря, відходи).
• Рентна плата: визначається за користування природними ресурсами (нафти, газу, води, лісів тощо), а також за експлуатацію надр (видобуток корисних копалин).

Закон України «Про охорону навколишнього природного середовища»

Цей закон є основним нормативно-правовим актом, що регулює охорону довкілля та визначає основи екологічної політики країни. Він також закріплює принципи екологічного обов’язку та фінансової відповідальності за забруднення навколишнього середовища, що є підставою для справляння екологічних податків.

Юридична різниця між екологічним податком, рентною платою та штрафом за шкоду довкіллю полягає в їхньому правовому статусі, цілях, підставах для нарахування і правовому механізмі їх сплати. Ось як ці три категорії відрізняються одна від одної:

Розрахунок екологічного податку за утворення відходів

Податок за утворення відходів обчислюється на основі обсягу утворених відходів (в тоннах) та ставок податку за кожну категорію відходів.

Алгоритм розрахунку:

• Визначити обсяг утворених відходів в тоннах за кожною категорією.
• Застосувати ставки екологічного податку для кожної категорії відходів.
• Для кожної категорії відходів розрахувати суму податку:
• Підсумувати всі суми податків за кожну категорію відходів.

Детальніше можете ознайомитися за посиланням: https://ukraine-oss.com/yak-rozrahuvaty-ekologichnyy-podatok-za-utvorennya-vidhodiv/