Оновлення стосуються територіальних громад восьми областей: Дніпропетровської, Донецької, Запорізької, Миколаївської, Сумської, Харківської, Херсонської та Чернігівської.

Зміни внесено до Переліку, затвердженого наказом від 28 лютого 2025 року № 376, у редакції наказу від 26 травня 2026 року № 987. Наказ № 1389 зареєстровано в Міністерстві юстиції України 5 серпня 2026 року за № 1117/46511.

На що звернути увагу бізнесу?

Команда AC Crowe Ukraine рекомендує перевірити оновлені відомості щодо територій, де розташовані підприємство, його підрозділи або майно. Під час оцінки наслідків для діяльності варто враховувати статус конкретної території та відповідні дати, зазначені в Переліку.

Ознайомитися з наказом та змінами до Переліку.

Фізична особа – резидент України є контролюючою особою контрольованої іноземної компанії (далі – КІК). За наведеними в ІПК обставинами контролююча особа у 2024 році застосувала звільнення від оподаткування прибутку КІК, передбачене пп. 39².4.2.1 пп. 39².4.2 п. 39².4 ст. 39² Податкового кодексу України (далі – ПКУ), та не включала скоригований прибуток КІК за відповідний звітний період до свого загального оподатковуваного доходу.

У 2026 році КІК здійснила виплату дивідендів на користь контролюючої особи за рахунок прибутку, сформованого за результатами діяльності у 2024 році. Оскільки фактична виплата дивідендів відбулася у звітному періоді, відмінному від періоду формування прибутку КІК, платник звернувся до ДПС із питанням, за який звітний період сума такого розподіленого прибутку має бути відображена у Звіті про КІК та податковій декларації про майновий стан і доходи (далі – Декларація).

Позиція ДПС

ДПС зазначила, що відповідно до п. 30 розд. ІІ Порядку заповнення Звіту про КІК у графі 30 відображається сума прибутку КІК, фактично виплачена на користь контролюючої особи. На думку податкового органу, якщо у 2026 році контролюючій особі виплачено дивіденди за рахунок прибутку КІК, сформованого за результатами діяльності у 2024 році, сума такої виплати підлягає відображенню у графі 30 Звіту про КІК за 2024 рік. Щодо Декларації ДПС зазначила, що сума фактично отриманого контролюючою особою розподіленого прибутку КІК (дивідендів) відображається у графі 3 рядка 1.1 розділу І додатка КІК та переноситься до графи 3 рядка 10.14 Декларації у складі частини скоригованого прибутку КІК.

Практичне значення

ІПК демонструє підхід ДПС, за яким для відображення фактично виплаченого прибутку у графі 30 Звіту про КІК враховується звітний період, за результатами якого сформовано прибуток КІК, а не рік його фактичної виплати контролюючій особі.

Отже, якщо у 2026 році КІК виплачує дивіденди за рахунок прибутку, сформованого за результатами діяльності у 2024 році, ДПС вважає, що сума такої виплати має бути відображена у графі 30 Звіту про КІК за 2024 рік. При цьому такий підхід застосовано і до ситуації, коли прибуток КІК за відповідний період не включався до оподатковуваного доходу контролюючої особи у зв’язку із застосуванням звільнення, передбаченого пп. 39².4.2.1 пп. 39².4.2 п. 39².4 ст. 39² ПКУ.

Таким чином, при виплаті дивідендів за рахунок прибутку КІК минулих років контролюючій особі необхідно встановити, за який саме звітний період сформовано прибуток, що розподіляється, оскільки, за позицією ДПС, саме у Звіті про КІК за такий період має бути відображена відповідна сума фактично виплаченого прибутку. Якщо Звіт про КІК за цей період уже подано, зазначену позицію ДПС слід враховувати при вирішенні питання щодо необхідності коригування його показників.

За поясненням голови НБУ Андрія Пишного, ключовим тригером стало прискорення споживчої інфляції у серпні 2026 року до 8,1% у річному вимірівище за попередній прогноз регулятора. Основний внесок у прискорення дало різке подорожчання пального на тлі ескалації конфлікту на Близькому Сході, а також зростання цін на енергоносії через регіональну нестабільність. До проінфляційних факторів НБУ також відніс: посилення російських обстрілів логістичної, виробничої та енергетичної інфраструктури; зростання адміністративно регульованих тарифів; стійкий фундаментальний ціновий тиск і вторинні ефекти від шоків пропозиції; додаткові бюджетні видатки на оборону та відбудову; дефіцит робочої сили на тлі міграційних процесів. Правління НБУ прямо вказало на «посилення середньострокових проінфляційних ризиків» як на підставу для підвищення ставки.

Метою підвищення регулятор визначив підтримку привабливості гривневих активів для населення й бізнесу, стабілізацію ситуації на валютному ринку та стримування інфляційних очікувань, щоб повернути інфляцію на траєкторію уповільнення до цільового рівня.

Також НБУ переглянув прогноз інфляції на 2026 рік у бік підвищення: з 9,4% до 10% на кінець року; на 2027 рік – з 6,5% до 6,9%. За словами голови регулятора, прогнозна траєкторія облікової ставки також переглянута: до кінця 2026 року вона може бути додатково підвищена до 16% (тобто поточний рівень НБУ розглядає як орієнтир, що втримається до кінця року), тоді як раніше на цей період прогнозувався рівень 15%. Утримання ставки на рівні 16% очікується протягом усього першого кварталу 2027 року. Перехід до пом’якшення політики НБУ прогнозує з другого кварталу 2027 року, з виходом на рівень 14% до кінця 2027 року та подальшим пришвидшеним зниженням до 11,2% у четвертому кварталі 2028 року, коли інфляція має наблизитися до цільових 5%. Водночас керівництво банку наголосило, що цей прогноз може коригуватися залежно від балансу ризиків, зокрема безпекової ситуації.

Регулятор зазначив, що попереднє підвищення ставки вже підтримало попит на гривневі депозити та ОВДП, і низка банків почала підвищувати депозитні ставки у відповідь. Очікується, що вища облікова ставка й надалі стимулюватиме приваблення заощаджень у гривні та обмежуватиме тиск на курс національної валюти. Щодо кредитування НБУ підкреслив, що крок не повинен суттєво обмежити кредитну активність банків, то регулятор відзначив рекордно тривалий період кредитної експансії і паралельно ухвалив додаткові регуляторні заходи на підтримку фінансування бізнесу в умовах безпекових викликів. Водночас вартість споживчих і бізнес-кредитів, які традиційно прив’язані до рівня облікової ставки, залишається під тиском до подорожчання.

НБУ також підкреслив гнучкість подальшої політики: у разі суттєвого погіршення безпекової ситуації, що негативно вплине на споживчий попит і зайнятість, регулятор допускає можливість пом’якшення умов; у разі посилення інфляційних ризиків – подальше ужорсточення.

Джерело: НБУ

Законопроєкт є черговим кроком у наближенні українського законодавства до права ЄС у сфері корпоративної звітності. Зокрема, він враховує положення Директиви 2013/34/ЄС та зміни, внесені Директивою (ЄС) 2022/2464 щодо корпоративної звітності зі сталого розвитку (CSRD).

Для бізнесу це означає поступовий перехід від загального обговорення ESG-принципів до конкретних вимог щодо збору, систематизації та розкриття інформації про сталий розвиток. Тому вже зараз важливо розуміти, які саме зміни пропонуються, кого вони можуть стосуватися та як до них підготуватися.

Що таке ESG?

ESG охоплює три групи факторів: environmental (екологічні), social (соціальні) та governance (корпоративне управління).

Вони дозволяють оцінювати діяльність компанії не лише за фінансовими результатами, а й з огляду на її вплив на довкілля та суспільство, підходи до трудових відносин, дотримання прав людини та корпоративного управління.

Водночас ESG та звітність зі сталого розвитку не є тотожними поняттями. ESG — ширша концепція, тоді як законопроєкт № 15538 спрямований передусім на встановлення конкретних вимог до підготовки та розкриття інформації зі сталого розвитку.

Чому це важливо для бізнесу?

ESG-фактори дедалі частіше враховуються інвесторами, банками, міжнародними фінансовими організаціями та великими корпоративними клієнтами при оцінці компаній, інвестиційних проєктів і ланцюгів постачання. Тому якість управління ESG-ризиками може впливати не лише на репутацію бізнесу, а й на доступ до фінансування та співпрацю з міжнародними партнерами.

У ЄС цей процес уже перейшов у площину регуляторних вимог. Європейське законодавство передбачає розкриття визначеними категоріями компаній інформації зі сталого розвитку відповідно до встановлених стандартів. Така інформація охоплює, зокрема, екологічні та соціальні питання, трудові відносини, дотримання прав людини, корпоративне управління та боротьбу з корупцією.

Для українського бізнесу значення цих правил не обмежується майбутнім прямим обов’язком подавати відповідну звітність. Компанії, які працюють з європейськими групами, міжнародними банками та інвесторами або входять до ланцюгів постачання великих компаній, можуть стикатися із запитами на ESG-інформацію значно раніше.

Що пропонується змінити в українському законодавстві?

1. Запровадження звітності зі сталого розвитку

Законопроєкт № 15538 передбачає запровадження в Україні звітності зі сталого розвитку відповідно до європейських стандартів.

На першому етапі відповідний обов’язок пропонується встановити для підприємств, чистий оборот яких перевищує 450 млн євро, а середня кількість працівників — 1 000 осіб. Першим звітним роком передбачається 2028 рік.

Таким чином, на початковому етапі прямий законодавчий обов’язок стосуватиметься відносно вузького кола найбільших підприємств.

Проте практичний вплив нових правил може бути значно ширшим. Великі компанії, на які поширюватиметься обов’язок щодо звітності, можуть потребувати відповідної інформації від своїх дочірніх компаній, постачальників та інших контрагентів. Тому необхідність збирати ESG-дані може поступово поширюватися і на підприємства, які самі формально не підпадають під критерії обов’язкової звітності.

2. Нова законодавча термінологія

Законопроєкт пропонує закріпити на законодавчому рівні низку нових понять.

Звітність із сталого розвитку — звітність підприємства, яка містить інформацію про питання сталого розвитку відповідно до вимог стандартів звітності із сталого розвитку.

Консолідована звітність із сталого розвитку — звітність із сталого розвитку підприємства, яке здійснює контроль, та підприємств, які ним контролюються, як єдиної економічної одиниці.

Питання сталого розвитку охоплюють екологічні та соціальні питання, а також питання, що стосуються трудових відносин, дотримання прав людини та боротьби з корупцією.

Стандарти звітності із сталого розвитку — документи, прийняті Європейською Комісією, якими визначено обов’язкові вимоги та порядок розкриття підприємствами інформації у звітності зі сталого розвитку.

Таким чином, йдеться не просто про декларування компанією певних ESG-принципів, а про формування стандартизованої системи збору та розкриття відповідної інформації.

3. Оновлення критеріїв класифікації підприємств

Законопроєкт також передбачає оновлення критеріїв класифікації підприємств.

Малі підприємства мають відповідати щонайменше двом із таких критеріїв:

балансова вартість активів — до 5 млн євро включно;

чистий оборот — до 10 млн євро включно;

середня кількість працівників — до 50 осіб включно.

Для середніх підприємств встановлюються такі критерії:

балансова вартість активів — до 25 млн євро включно;

чистий оборот — до 50 млн євро включно;

середня кількість працівників — до 250 осіб включно.

До великих підприємств належатимуть підприємства, показники яких перевищують щонайменше два з критеріїв, установлених для середніх підприємств.

При цьому саме по собі віднесення підприємства до категорії великих ще не означатиме автоматичного виникнення у нього обов’язку подавати звітність зі сталого розвитку з 2028 року. Для першого етапу запровадження такої звітності законопроєкт передбачає окремі, значно вищі критерії.

З чого варто розпочати підготовку?

До 2028 року ще залишається час, однак створення системи звітності зі сталого розвитку — це не лише підготовка документа наприкінці звітного року. Компанії необхідно визначити джерела інформації, відповідальних осіб, процедури її збору та механізми контролю достовірності даних.

Першим кроком має стати оцінка того, наскільки майбутні вимоги стосуватимуться компанії. При цьому варто враховувати не лише формальні критерії законодавства, а й структуру групи, вимоги материнської компанії, банків, інвесторів та ключових клієнтів.

Наступним кроком доцільно провести gap analysis: визначити, які дані щодо сталого розвитку компанія вже збирає, де вони зберігаються та якої інформації наразі бракує. Частина необхідних відомостей уже може міститися у фінансовій, кадровій, екологічній, комплаєнс- та іншій внутрішній документації.

Важливо також визначити відповідальних за окремі блоки інформації. Звітність зі сталого розвитку не може бути виключно завданням бухгалтерії або фінансового департаменту. Для її підготовки можуть знадобитися дані від HR, юридичної та комплаєнс-функцій, операційних підрозділів, служб охорони праці, екологічних та інших спеціалістів.

Окрему увагу варто приділити процедурам збору та документування даних. Якщо інформація в майбутньому підлягатиме розкриттю та перевірці, важливим буде не лише сам показник, а й можливість підтвердити, звідки він отриманий, як розрахований та хто відповідає за його достовірність.

Нарешті, компаніям варто вже зараз проаналізувати, яку ESG-інформацію у них запитують банки, інвестори, міжнародні партнери та клієнти. Це дозволить не створювати в майбутньому декілька паралельних систем збору інформації, а поступово сформувати єдиний внутрішній процес.

Висновок

Запровадження звітності зі сталого розвитку не означає, що з 2028 року відповідний обов’язок одночасно виникне для всього українського бізнесу. На першому етапі прямі законодавчі вимоги стосуватимуться обмеженого кола найбільших підприємств.

Водночас практичний вплив нових правил може бути значно ширшим. Інформацію про питання сталого розвитку можуть запитувати материнські компанії, банки, інвестори та великі клієнти, які самі мають відповідні вимоги до звітності.

Тому підготовку варто починати вже зараз — не зі створення формального ESG-звіту, а з розуміння того, які дані компанія вже має, яких даних бракує та як організувати їх системний збір і документування.

Перехідний період до 2028 року дає бізнесу можливість вибудувати ці процеси поступово.

Для компаній, які розпочнуть таку роботу завчасно, запровадження нових вимог не потребуватиме різкої перебудови внутрішніх процесів, а стане логічним продовженням уже створеної системи збору даних, контролю та звітності.

Спеціально для Oboz.ua

Нова версія називається «CRS XML Schema (v3.0)». Вона містить додаткові інформаційні поля, які використовуватимуться під час формування звітів про підзвітні рахунки та обміну ними. Отже, звітність стане детальнішою. Перехід на оновлену схему заплановано з 2027 року.

Щоб адаптувати національне законодавство до нового формату, зараз готуються зміни до Порядку заповнення та подання фінансовими агентами звіту про підзвітні рахунки відповідно до багатосторонньої угоди компетентних органів про автоматичний обмін інформацією про фінансові рахунки. Цей Порядок затверджено наказом Міністерства фінансів України від 25.09.2023 № 516.

Звіт, який фінансові агенти подають до контролюючого органу, формуватиметься за адаптованою XML-схемою. Її розробляють з урахуванням оновленої міжнародної версії v3.0.

ДПС рекомендує не чекати останнього моменту і вже зараз ознайомитися з технічними вимогами, які ОЕСР оприлюднила на своєму сайті:

• CRS XML Schema – Version 3.0 (ZIP) – сама оновлена схема для обміну інформацією за Стандартом CRS;

• Amended Common Reporting Standard XML Schema: User Guide for Tax Administrations – Version 4.0 (October 2024) – посібник із застосування цієї схеми.

Найближчим часом законопроєкт буде подано на розгляд Верховної Ради України.

Потреба в оновленні правил пояснюється тим, що саме внутрішньогрупові операції у світовій практиці найчастіше використовуються для розмивання податкової бази та переміщення прибутку до юрисдикцій із нижчим рівнем оподаткування. Зокрема, ціни в операціях між пов’язаними підприємствами можуть штучно занижуватися, аби зменшити прибуток, що підлягає оподаткуванню в Україні.

Запропоновані зміни мають забезпечити, щоб прибуток оподатковувався там, де створюється економічна цінність, і водночас підвищити рівень податкової визначеності для бізнесу.

Проєктом закону, зокрема, пропонується:

• поширити застосування принципу «витягнутої руки» на окремі внутрішні операції з пов’язаними особами – операції зі збитковими підприємствами та підприємствами, що користуються пільговими режимами оподаткування податком на прибуток;
• скасувати вартісні критерії визнання операції контрольованою;
• уточнити етапи ідентифікації операцій та визначення їх умов для подальшого аналізу зіставності;
• уточнити застосування методів трансфертного ціноутворення – ціни перепродажу, «витрати плюс», чистого прибутку та розподілення прибутку;
• уточнити концепцію DEMPE-аналізу операцій з нематеріальними активами з урахуванням функцій розвитку, вдосконалення, обслуговування, захисту та експлуатації таких активів і розподілу прибутку відповідно до виконаних функцій;
• уточнити підходи до фінансових операцій між пов’язаними особами: якщо сторона лише надає кошти, але не контролює пов’язані з цим ризики, її дохід від фінансування не повинен перевищувати безризикову дохідність (орієнтир – дохідність державних облігацій у відповідній валюті); премію за ризик може бути враховано лише за умови фактичного контролю ризиків. Це унеможливлює штучне переведення прибутку на компанію групи, яка формально надала позику, не виконуючи реальних функцій і не несучи ризиків;
• уточнити спростовні презумпції щодо обраного методу трансфертного ціноутворення та джерел інформації.

Нагадаємо, що форму Звіту та Порядок його складання було оновлено наказом Міністерства фінансів України від 12.06.2026 №312. Ключова новація – два нові коди ознак пов’язаності, 525 і 526, які відображають критерій економічної залежності від одного нерезидента, запроваджений Законом № 3813-IX до підпункту 14.1.159 ПКУ та застосовуваний уже зі звітного 2025 року. Для розкриття цих ознак у Звіті передбачено окремі графи з показниками концентрації операцій – у гривнях і у відсотках.

Звіт про контрольовані операції за 2025 рік подається до 1 жовтня 2026 року. Отже, на ознайомлення з оновленою формою та заповнення додаткових граф у платників залишається рівно місяць. Особливу увагу варто приділити тим операціям, які раніше не вважалися контрольованими: застосування кодів 525 і 526 потребує розрахунку часток продажів або закупівель у розрізі всіх нерезидентів (пороги 75 % і 50 %), а це передбачає опрацювання даних за весь звітний рік. З огляду на обмежений час рекомендуємо не відкладати підготовку Звіту на останні тижні.

Не обов’язково.

Українська судова практика вже кілька років розвиває конструкцію фраудаторного правочину, тобто правочину, вчиненого боржником на шкоду кредитору, зокрема для унеможливлення або істотного ускладнення звернення стягнення на його майно.

Важливе уточнення до цього підходу зробив Верховний Суд у постанові від 12 серпня 2026 року у справі № 636/5079/21.

Суд розмежував фіктивні та фраудаторні правочини і фактично підтвердив важливий для кредиторів принцип: реальне виконання договору виключає його фіктивність, але не виключає можливості оцінювати такий правочин як фраудаторний.

Що таке фраудаторний правочин

У Цивільному кодексі України немає окремої статті з назвою «фраудаторний правочин». Ця конструкція значною мірою сформована судовою практикою як механізм захисту кредитора від недобросовісних дій боржника.

Сам термін походить від латинського fraus – обман, недобросовісність – і використовується для позначення правочинів, вчинених боржником на шкоду кредитору.

Її основою є загальні засади цивільного законодавства, насамперед добросовісність, а також заборона зловживання цивільними правами.

За своєю суттю фраудаторність проявляється тоді, коли боржник розпоряджається майном на шкоду кредитору. Однією з типових ситуацій, що може свідчити про фраудаторність, є відчуження майна після виникнення зобов’язання, якщо характер і умови такого відчуження вказують на його спрямованість на уникнення виконання зобов’язань перед кредитором.

Водночас сам факт наявності боргу та подальшого відчуження майна ще не означає автоматичної фраудаторності правочину. Необхідно оцінювати обставини його вчинення та поведінку сторін у сукупності.

Фіктивний і фраудаторний правочини — не одне й те саме

Саме розмежування цих двох конструкцій стало одним із ключових питань у справі № 636/5079/21.

Фіктивний правочин відповідно до статті 234 ЦК України вчиняється без наміру створення правових наслідків, які ним обумовлювалися.

Інакше кажучи, сторони лише створюють зовнішню видимість певної операції, але насправді не мають наміру досягти передбаченого договором результату.

З фраудаторним правочином ситуація принципово інша.

Як наголосила Велика Палата Верховного Суду, не кожен фіктивний правочин є фраудаторним, так само як не кожен фраудаторний правочин є фіктивним.

Фраудаторний правочин може бути цілком реальним: право власності справді переходить до іншої особи, майно фактично передається, а сторони бажають настання відповідних правових наслідків.

Проблема полягає не у відсутності реального наміру виконати договір, а в тому, за яких обставин боржник вчиняє такий правочин і які наслідки він створює для кредитора.

Наприклад, боржник може дійсно подарувати належне йому майно іншій особі. Такий договір не стає фіктивним лише тому, що в результаті у боржника не залишилося активів для виконання зобов’язань.

Однак за певних обставин саме такий правочин може бути предметом оцінки на предмет його фраудаторності.

Що уточнив Верховний Суд

У справі № 636/5079/21 предметом судового розгляду став договір дарування майна, укладений боржником на стадії виконання судового рішення.

Верховний Суд звернув увагу на принципову відмінність між фіктивністю та фраудаторністю.

Якщо правочин був фактично виконаний і передбачені ним правові наслідки реально настали, це виключає можливість кваліфікувати його як фіктивний.

Але це не означає, що такий правочин автоматично є захищеним від оскарження кредитором.

У такій ситуації необхідно досліджувати інше питання: чи не був реально виконаний правочин використаний боржником на шкоду кредитору.

Саме тому реальний перехід майна до іншої особи може бути аргументом проти фіктивності договору, але сам по собі не спростовує його можливої фраудаторності.

Це розмежування має важливе значення для правильного вибору правових підстав оскарження: кредитору недостатньо лише довести, що після укладення договору майно стало недоступним для стягнення. Необхідно правильно визначити правову природу оспорюваного правочину та підстави його оскарження.

Чому важлива позиція Великої Палати Верховного Суду

Розглядаючи справу, Верховний Суд врахував висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 4 лютого 2026 року у справі № 910/6654/24.

Велика Палата звернула увагу на застосування загальних засад цивільного законодавства при оспорюванні правочинів, вчинених на шкоду кредитору.

Йдеться насамперед про пункт 6 статті 3 ЦК України, який відносить добросовісність до загальних засад цивільного законодавства, та статтю 13 ЦК України, яка встановлює межі здійснення цивільних прав і забороняє зловживання ними.

Велика Палата підтвердила можливість оспорювання фраудаторних правочинів із посиланням на загальні засади цивільного законодавства та заборону зловживання правом, закріплені зокрема, у статтях 3 та 13 ЦК України.

При цьому Велика Палата уточнила підхід до кваліфікації фраудаторних правочинів, наголосивши, що застосування статей 3 та 13 ЦК України як правової основи для їх оспорювання не обов’язково пов’язується з конструкцією фіктивного правочину.

Це має принципове значення.

Право власника розпоряджатися своїм майном не означає, що він може використовувати це право винятково для того, щоб уникнути виконання зобов’язань перед кредитором. Суд може оцінювати не лише юридичну форму операції, а й поведінку її учасників з точки зору добросовісності та недопустимості зловживання правом.

Які обставини можуть свідчити про фраудаторність

Водночас було б помилкою виходити з формули: «є борг + боржник відчужив майно = правочин фраудаторний».

Фраудаторність потребує оцінки обставин конкретної справи.

З урахуванням сформованої судової практики значення можуть мати різні обставини. Зокрема, момент укладення договору щодо часу виникнення зобов’язання або судового спору, характер правочину, його оплатність чи безоплатність, особа набувача, наявність зв’язків між сторонами, ціна відчуження, обсяг майна, який залишився у боржника після операції, а також вплив такого відчуження на можливість задоволення вимог кредитора.

Особливо показовими можуть бути ситуації, коли після виникнення значного боргу особа безоплатно передає основні активи близьким чи пов’язаним особам або протягом короткого часу відчужує майно, за рахунок якого кредитор міг би отримати виконання.

Але жодна з таких обставин не повинна сприйматися ізольовано як автоматичний доказ недобросовісності.

Суд має оцінити поведінку сторін та економічні й правові наслідки операції в сукупності.

Що це означає для кредитора

Для кредитора нова постанова насамперед нагадує про необхідність правильно обирати правову конструкцію захисту.

Якщо майно фактично перейшло до іншої особи і сторони дійсно бажали такого переходу, спроба довести фіктивність договору може виявитися помилковою.

У такій ситуації доцільно аналізувати саме ознаки фраудаторності: коли виник борг, коли і за яких умов було відчужено майно, кому воно передане, чи залишилися у боржника інші активи та як операція вплинула на можливість виконання зобов’язання.

Отже, значення має не лише сам факт відчуження майна, а й обставини такого відчуження, поведінка сторін та його наслідки для можливості кредитора отримати виконання.

При цьому важливо пам’ятати ще про одну межу такого захисту. Визнання певного правочину фраудаторним саме по собі не означає автоматичної можливості витребувати майно у будь-якого наступного набувача. Якщо актив надалі був відчужений третій особі, окремого значення може набути питання добросовісності такого набувача.

Що це означає для боржника та набувача майна

Для боржника ключовий висновок полягає в тому, що формальне право розпоряджатися власним майном не є абсолютним.

Сам по собі факт належного оформлення договору, його нотаріального посвідчення, державної реєстрації переходу права власності або навіть фактичної передачі майна не виключає можливості подальшого оспорювання операції.

Особливої уваги потребують операції, які здійснюються після виникнення значних невиконаних зобов’язань або під час судового чи виконавчого провадження та істотно зменшують майнову базу, за рахунок якої кредитор може отримати виконання.

Для набувача майна це також означає необхідність оцінювати обставини операції, особливо якщо йдеться про придбання значних активів у особи, щодо якої відомо про істотні борги або судові спори.

Добросовісність як межа реалізації цивільних прав

У підсумку значення постанови Верховного Суду від 12 серпня 2026 року виходить за межі суто термінологічного розмежування фіктивного та фраудаторного правочинів.

Судова практика послідовно формує ширший підхід: право особи розпоряджатися своїм майном має реалізовуватися добросовісно і не може використовуватися як інструмент для уникнення виконання зобов’язань перед кредитором.

При цьому реальність правочину та його фраудаторність не суперечать одна одній.

Якщо договір фактично виконаний, це може виключати його кваліфікацію як фіктивного. Але якщо обставини вчинення правочину та його наслідки свідчать про недобросовісне використання цивільних прав, такий правочин може бути оскаржений з інших правових підстав.

Для кредиторів такий підхід конкретизує механізм захисту від недобросовісного виведення активів. Для боржників та їхніх контрагентів він ще раз підтверджує: формальної законності операції може бути недостатньо, якщо цивільне право використовується недобросовісно та на шкоду кредитору.

Спеціально для Oboz.ua

У Верховній Раді зареєстровано проєкт Закону про внесення змін до Закону України «Про санкції», яким пропонується розширити перелік підстав для застосування санкцій в Україні та надати Міністерству закордонних справ право безпосередньо вносити відповідні пропозиції на розгляд Ради національної безпеки і оборони України.

Одна з ключових новел — розширення міжнародних підстав для застосування українських санкцій. Зокрема, такою підставою пропонується зробити рішення уповноваженого органу іноземної держави про застосування обмежувальних заходів у зв’язку зі збройною агресією проти України, якщо це не суперечить національним інтересам України.

Необхідність змін автори законопроєкту пояснюють, зокрема, тривалістю чинної процедури. У пояснювальній записці зазначається, що сьогодні імплементація рішень ООН та Європейського Союзу щодо застосування санкцій в українське законодавство на практиці займає щонайменше рік з моменту їх прийняття.

Запропоновані зміни мають скоротити цей часовий розрив.

Для бізнесу це питання має цілком практичне значення. Якщо механізм буде прийнятий у запропонованому вигляді, санкційний статус контрагента в Україні потенційно зможе змінюватися швидше. Відповідно, перевірки лише чинних українських санкційних списків може бути недостатньо для повноцінної оцінки ризиків довгострокової співпраці.

Наразі йдеться лише про законопроєкт, тому нові правила ще не діють. Однак запропоновані зміни вже показують напрям розвитку української санкційної системи – більш оперативну синхронізацію з міжнародними санкційними рішеннями.

У чому проблема чинного механізму

Закон України «Про санкції» вже зараз передбачає можливість застосування українських санкцій, зокрема, на підставі резолюцій Генеральної Асамблеї та Ради Безпеки ООН, а також рішень і регламентів Ради ЄС.

Проблема полягає у процедурі.

Наразі пропозиції щодо застосування, скасування або зміни санкцій можуть вносити на розгляд РНБО Верховна Рада, Президент, Кабінет Міністрів, Національний банк та Служба безпеки України. МЗС такого самостійного повноваження не має.

Тому для імплементації міжнародних санкцій МЗС фактично доводиться проходити процедуру через Кабінет Міністрів. У пояснювальній записці автори законопроєкту прямо називають цей механізм тривалим та таким, що не дозволяє оперативно виконувати міжнародно-правові зобов’язання України.

Результат — часовий розрив між запровадженням санкцій за кордоном та появою відповідних обмежень в Україні.

Саме його і намагаються скоротити.

Рішення іноземної держави стане новою підставою для українських санкцій

Це одна з найцікавіших новел законопроєкту.

Статтю 3 Закону України «Про санкції» пропонується доповнити новою підставою для застосування санкцій – рішенням уповноваженого органу іноземної держави про застосування обмежувальних заходів у зв’язку зі збройною агресією проти України, якщо це не суперечить національним інтересам України.

Таким чином, у разі прийняття законопроєкту перелік міжнародних підстав для застосування санкцій в Україні більше не обмежуватиметься рішеннями ООН та Європейського Союзу.

Практично це створює правову основу для швидшого реагування України на санкційні рішення інших держав, запроваджені у зв’язку зі збройною агресією проти України.

Для бізнесу це створює додатковий санкційний ризик, який варто враховувати під час перевірки контрагентів.

Особа може сьогодні не перебувати під українськими санкціями, але її включення до санкційного списку іншої держави потенційно може стати підставою для подальшого застосування санкцій уже в Україні.

Чи означає це автоматичне визнання іноземних санкцій

Ні. І це принципове уточнення.

Законопроєкт не передбачає, що будь-яка іноземна санкція автоматично починає діяти в Україні.

Рішення іноземної держави лише стає однією з передбачених законом підстав для застосування українських санкцій.

Більше того, у запропонованій нормі прямо встановлено додаткову умову: таке рішення може бути підставою для санкцій, якщо це не суперечить національним інтересам України.

Отже, Україна зберігає власний механізм прийняття санкційних рішень.

Змінюється інше — шлях від іноземного санкційного рішення до можливого українського рішення може стати значно коротшим.

МЗС зможе безпосередньо ініціювати санкції

Друга важлива зміна має процедурний характер.

Законопроєкт пропонує надати Міністерству закордонних справ право вносити на розгляд РНБО пропозиції щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій на міжнародних підставах, визначених законом.

На перший погляд це виглядає як суто технічна зміна повноважень державних органів.

Проте саме вона може мати найбільший практичний ефект.

За оцінкою, наведеною у пояснювальній записці, чинна процедура призводить до того, що імплементація рішень ООН та ЄС може тривати щонайменше рік. Надання МЗС права безпосередньо ініціювати відповідні рішення перед РНБО має зробити цей процес оперативнішим.

Таким чином, у разі прийняття законопроєкту може суттєво скоротитися період між появою міжнародного санкційного ризику та його можливими юридичними наслідками в Україні.

Україна рухається до ширшої синхронізації з міжнародними санкціями

Законопроєкт варто розглядати і в ширшому контексті розвитку української санкційної політики.

У пояснювальній записці МЗС зазначає про необхідність удосконалення механізмів для імплементації обмежувальних заходів та санкційних режимів ЄС щодо третіх країн до моменту вступу України до Європейського Союзу.

Запропоновані зміни також пов’язуються із синхронізацією санкційного тиску України, Європейського Союзу та інших учасників G7 на Російську Федерацію і пов’язаних із нею суб’єктів.

Тому йдеться не просто про чергове коригування Закону України «Про санкції», а про поступове зближення української санкційної системи з міжнародними, насамперед європейськими, санкційними режимами.

Що це змінює для перевірки контрагентів

Саме тут законопроєкт переходить із площини державної санкційної політики у практичну площину для бізнесу.

Традиційна перевірка виглядає досить просто: перед укладенням договору компанія перевіряє, чи перебуває контрагент або його власники під українськими санкціями.

Проте за нової моделі цього може бути недостатньо для оцінки майбутнього санкційного ризику.

Наприклад, контрагент не перебуває під санкціями в Україні, але вже включений до санкційного списку іноземної держави у зв’язку зі збройною агресією проти України.

Юридично це ще не означає застосування до нього українських санкцій.

Проте для компанії така інформація вже може бути суттєвим ризик-фактором: у разі прийняття законопроєкту іноземне рішення стане прямо передбаченою законом підставою для можливої санкційної реакції України.

Тому санкційна перевірка поступово перетворюється з відповіді на питання «чи є санкції сьогодні?» на значно ширшу оцінку: «наскільки високою є ймовірність, що санкційний статус контрагента зміниться завтра?»

Особливо важливими стають довгострокові договори

Найбільший практичний ризик виникає не під час разової операції, а у довгострокових відносинах.

На момент укладення договору контрагент може не перебувати під українськими санкціями. Компанія проведе перевірку, підпише договір і почне його виконувати.

Через декілька місяців ситуація може змінитися.

Якщо іноземні санкційні рішення швидше трансформуватимуться в українські, бізнесу доведеться оцінювати вже не тільки можливість укласти договір, а й можливість продовжувати його виконання після зміни санкційного статусу контрагента.

Сам законопроєкт не встановлює спеціальних правил щодо змісту комерційних договорів або дій бізнесу в таких ситуаціях. Однак практично це підвищує значення договірних механізмів управління санкційним ризиком.

Йдеться, зокрема, про санкційні застереження, які дозволяють призупинити виконання договору або припинити договірні відносини у разі застосування санкцій до контрагента, його власників чи інших пов’язаних осіб, якщо такі санкції унеможливлюють або істотно ускладнюють виконання договору.

Для компаній, які працюють із міжнародними контрагентами або в секторах із підвищеним санкційним ризиком, такі положення договорів можуть набувати дедалі більшого практичного значення.

Санкційна перевірка перестає бути одноразовою процедурою

Ще один практичний наслідок — поступово змінюється сама логіка санкційного compliance.

Перевірити контрагента один раз перед підписанням договору може бути недостатньо.

Якщо часовий розрив між міжнародними та українськими санкціями справді скоротиться, санкційний статус контрагента доцільно контролювати протягом усього періоду співпраці.

Особливо це актуально для довгострокових контрактів, значних платежів, міжнародних ланцюгів постачання та операцій із контрагентами, щодо яких уже існують санкційні обмеження в інших юрисдикціях.

Тобто санкційний due diligence поступово переходить від моделі «перевірили перед договором» до моделі постійного моніторингу ризику.

Санкції пропонують не лише швидше вводити, а й синхронізовано змінювати та скасовувати

Є у законопроєкті ще одна зміна, яка може залишитися непоміченою на тлі нових підстав для застосування санкцій.

Пропонується змінити і правила їх скасування.

Зараз Закон пов’язує скасування санкцій насамперед із досягненням мети їх застосування. Законопроєкт передбачає можливість враховувати також відповідні рішення ООН, ЄС та уповноважених органів іноземних держав, якщо українські санкції були застосовані на таких підставах.

Отже, синхронізація має працювати в обидва боки — не тільки під час запровадження обмежень, а й під час їх подальшої зміни або скасування.

Що варто врахувати бізнесу

Законопроєкт поки не створює для компаній нових обов’язків і не означає необхідності негайно змінювати внутрішні санкційні процедури. Але напрям можливих змін уже достатньо зрозумілий.

Для бізнесу, особливо того, що здійснює міжнародні операції, доцільно поступово переходити до ширшої моделі оцінки санкційного ризику.

Зокрема, варто:

• перевіряти не тільки чинні українські санкції, а й санкційний статус контрагента у ключових іноземних юрисдикціях;

• аналізувати не лише самого контрагента, а й його структуру власності, кінцевих бенефіціарних власників та пов’язаних із ним осіб, якщо такий зв’язок може мати значення для оцінки санкційного ризику;

• передбачати в договорах механізми реагування на зміну санкційного статусу контрагента;

• для довгострокових відносин періодично повторювати санкційну перевірку;

• особливу увагу приділяти ситуаціям, коли контрагент уже перебуває під санкціями іноземної держави, навіть якщо українські санкції щодо нього поки не застосовані.

При цьому наявність іноземних санкцій не означатиме автоматичного застосування аналогічних обмежень в Україні. Але іноземний санкційний статус контрагента може стати значно важливішим індикатором потенційного санкційного ризику в Україні.

Висновок

На перший погляд законопроєкт змінює лише кілька положень Закону України «Про санкції»: додає нову підставу для застосування обмежень та розширює повноваження Міністерства закордонних справ.

Насправді його значення може бути значно ширшим.

Україна намагається скоротити часовий розрив між міжнародними санкційними рішеннями та їх імплементацією на національному рівні. Якщо сьогодні цей процес, за оцінкою авторів законопроєкту, може займати щонайменше рік, запропонований механізм має зробити його значно оперативнішим.

Для бізнесу це потенційно змінює сам підхід до санкційного ризику.

Питання вже не лише в тому, чи перебуває контрагент під санкціями України сьогодні. Дедалі важливішим стає інше: чи існують міжнародні санкційні рішення, які можуть найближчим часом вплинути на можливість продовжувати з ним співпрацю в Україні.

Саме тому перевірка контрагента лише за українськими санкційними списками може показувати його юридичний статус на сьогодні, але вже не завжди даватиме повну картину потенційних ризиків на завтра.

Спеціально для Oboz.ua

Внесені зміни мають переважно технічний та редакційний характер і спрямовані на приведення форми Звіту про КІК та Порядку його заповнення у відповідність до чинної редакції Податкового кодексу України (далі – ПКУ).

Зокрема, актуалізовано посилання на положення п.п. 39.2.1 п. 39.2 ст. 39 ПКУ, що визначають нормативні підстави для затвердження переліку держав (територій) та переліку організаційно-правових форм нерезидентів. У зв’язку з цим відповідні уточнення внесено до граф 31 та 33 форми Звіту про КІК, а також до положень Порядку, які регламентують їх заповнення.

Крім того, у новій редакції викладено окремі рядки додатка К до Звіту про КІК, що стосуються коригування доходів та витрат контрольованої іноземної компанії відповідно до принципу «витягнутої руки». При цьому зміст відповідних показників та підхід до визначення сум таких коригувань залишилися незмінними.

Окремі зміни стосуються актуалізації нормативно-правових посилань. Зокрема, постанову Кабінету Міністрів України від 04.07.2017 №480 наведено під її чинною назвою – «Про затвердження переліку організаційно-правових форм», а посилання на Закон України «Про електронні довірчі послуги» замінено посиланням на Закон України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги».

Внесені зміни не змінюють обсяг інформації, що підлягає розкриттю у Звіті про КІК, та не встановлюють нових обов’язків для контролюючих осіб. Відповідно, загальні підходи до підготовки та заповнення Звіту про КІК залишаються незмінними. Водночас доцільно врахувати оновлені нормативні посилання у внутрішніх робочих документах і шаблонах, що використовуються під час підготовки звітності.

Джерела:

Наказ Мінфіну від 08.06.2026 № 298 ;

Наказ Мінфіну від 25.08.2022 № 254