Фізична особа – резидент України протягом 2025 року прямо та опосередковано володіла частками у трьох контрольованих іноземних компаніях (далі – КІК), зареєстрованих у Словаччині, Сінгапурі та Гонконзі. У гонконгської КІК виник дохід унаслідок списання заборгованості за раніше отриманою позикою та нарахованими процентами. Крім того, компанія отримала дохід від продажу акцій або корпоративних прав. Класифікація таких доходів має значення для застосування звільнення, передбаченого пп. 39².4.1 ст. 39² Податкового кодексу України (далі – ПКУ). Зокрема, однією з умов застосування звільнення є те, що пасивні доходи КІК мають становити не більше 50 % її загального доходу з усіх джерел.

Питання:

Платник податків просив роз’яснити, до якого виду доходів – активних чи пасивних, для цілей ст. 39² ПКУ, належать дохід від списання заборгованості за позикою та нарахованими процентами, а також дохід від продажу акцій або корпоративних прав.

Відповідь:

Щодо доходу від списання заборгованості ДПС виходила з того, що пп. 14.1.268 п. 14.1 ст. 14 ПКУ визначає перелік доходів, які належать до пасивних. Дохід, що виникає внаслідок списання кредиторської заборгованості за раніше отриманою позикою та нарахованими процентами, у цьому переліку прямо не зазначений.

Додатково контролюючий орган послався на п. 13 Міжнародний стандарт бухгалтерського обліку 8 «Облікові політики, зміни в облікових оцінках та помилки», відповідно до якого суб’єкт господарювання має обирати та послідовно застосовувати облікову політику до подібних операцій, інших подій та умов.

У межах застосовних стандартів фінансової звітності іноземна компанія самостійно визначає методи обліку та підходи до класифікації відповідних доходів.

З огляду на це ДПС дійшла висновку, що дохід КІК від списання кредиторської заборгованості за позикою та нарахованими процентами може визнаватися активним доходом для цілей ст. 39² ПКУ. Водночас характер такого доходу має визначатися з урахуванням фактичних обставин та економічної сутності операції, облікової політики і фінансової звітності КІК, а також належного документального підтвердження.

Щодо доходу від продажу акцій або корпоративних прав ДПС застосувала інший підхід. Відповідно до пп. 14.1.268 п. 14.1 ст. 14 ПКУ інвестиційний прибуток прямо належить до пасивних доходів. При цьому згідно з пп. 14.1.81 п. 14.1 ст. 14 ПКУ до інвестицій належать, зокрема, операції з придбання корпоративних прав і цінних паперів в обмін на кошти або майно. Отже, якщо внаслідок продажу або іншого відчуження акцій чи корпоративних прав у КІК виникає інвестиційний прибуток, такий прибуток визнається пасивним доходом для цілей ст. 39² ПКУ. ДПС окремо зауважила, що остаточна кваліфікація доходу здійснюється з урахуванням усіх обставин і підстав конкретної операції, її документального оформлення та економічної сутності.

Практичний висновок

Підхід ДПС щодо списання кредиторської заборгованості є сприятливим для контролюючих осіб, оскільки допускає віднесення такого доходу до активних.

Це може мати значення для визначення частки пасивних доходів КІК та застосування звільнення, передбаченого пп.39².4.1 ст. 39² ПКУ. Водночас така класифікація має бути належно обґрунтована, відповідати обліковій політиці КІК, послідовно застосовуватися до аналогічних операцій та узгоджуватися з її фінансовою звітністю і первинними документами. Інвестиційний прибуток від продажу акцій або корпоративних прав враховується у складі пасивних доходів КІК. Тому навіть разова операція з відчуження значного пакета акцій може істотно змінити структуру доходів компанії, спричинити перевищення 50-відсоткового критерію та вплинути на можливість звільнення скоригованого прибутку КІК від оподаткування.

У зв’язку із цим перед здійсненням операцій із корпоративними правами доцільно оцінювати їх вплив на співвідношення активних і пасивних доходів КІК за відповідний звітний рік. У разі ризику перевищення встановленого порогу слід також перевірити можливість підтвердження економічного змісту діяльності КІК, зокрема фактичного виконання нею суттєвих функцій, прийняття ризиків, використання активів та наявності необхідних ресурсів.

Основна зміна полягає у доповненні класифікатора ознак пов’язаності осіб (Додаток 2 до Порядку) двома новими кодами – 525 і 526, які відображають критерій економічної пов’язаності, запроваджений Законом № 3813-IX до підпункту 14.1.159 пункту 14.1 статті 14 ПКУ та застосовуваний починаючи зі звітного періоду 2025 року:

• код 525 застосовується, якщо доходи (виручка) юридичної особи – резидента від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) окремому нерезиденту протягом календарного року становлять 75 і більше відсотків доходів такого резидента від реалізації всім нерезидентам, за умови, що ці доходи становлять 50 і більше відсотків загальної суми його доходу від реалізації (за вирахуванням непрямих податків);
• код 526 застосовується, якщо вартість продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної резидентом в окремого нерезидента протягом календарного року, становить 75 і більше відсотків вартості придбаного у всіх нерезидентів, за умови, що ці операції становлять 50 і більше відсотків загальної вартості придбаного резидентом.

За наявності таких ознак сторони визнаються пов’язаними для цілей трансфертного ціноутворення навіть за відсутності корпоративного зв’язку, а відповідні операції з нерезидентом можуть визнаватися контрольованими згідно з підпунктом «а» підпункту 39.2.1.1 ПКУ – за одночасного дотримання вартісних критеріїв підпункту 39.2.1.7 ПКУ (річний дохід понад 150 млн грн та обсяг операцій з контрагентом понад 10 млн грн).

Наказом внесено й інші зміни:

• у Додатку до Звіту коди ознак пов’язаності зазначаються з інтервалу 501–518, 523, 524, 525, 526;
• розділ VI Порядку доповнено пунктами 8 і 9, які визначають порядок розкриття показників концентрації за кодами 525 і 526 (у гривнях та у відсотках із точністю до другого знака після коми);
• в абзаці другому пункту 11 розділу IV Порядку слова «у графі 7» замінено словами «у графі 6».

Платники, які підпадають під нові критерії економічної пов’язаності, з 2025 звітного року зобов’язані визнавати відповідні операції контрольованими та відображати їх у Звіті про контрольовані операції, який за 2025 рік подається до 1 жовтня 2026 року.

Звертаємо увагу, що станом на 23.07.2026 оновлені електронні форми Звіту про контрольовані операції в Електронному кабінеті платника ще не оприлюднені, тому подання звіту за новою редакцією форми наразі технічно неможливе.

Фізична особа – резидент України у 2025 році протягом короткого періоду володіла часткою в іноземній компанії. Станом на кінець звітного року 100 % частки в такій компанії належить іншому резиденту України, який визнає себе контролюючою особою щодо всієї компанії та подає Звіт про контрольовані іноземні компанії (далі – Звіт про КІК) за 2025 рік.

Питання:

Чи повинен співвласник, який володів часткою в іноземній компанії лише протягом частини звітного року, подавати окремий Звіт про КІК за період свого володіння?

Відповідь:

ДПС зазначила, що в описаній ситуації окремий Звіт про КІК може не подаватися. Контролюючий орган виходить із того, що відповідно до підпунктів 39².2.1 та 39².2.3 пункту 39².2 статті 39² Податкового кодексу України (далі – ПКУ) один зі співвласників може бути визнаний контролюючою особою щодо контрольованої іноземної компанії у повному, тобто 100 %, обсязі. Якщо саме така особа подає Звіт про КІК, додає до нього фінансову звітність компанії та включає до оподаткування весь скоригований прибуток КІК, то такий прибуток не підлягає повторному включенню до оподатковуваного доходу інших контролюючих осіб. Отже, за наведених обставин фізична особа, яка володіла часткою лише протягом нетривалого періоду звітного року, може не подавати окремий Звіт про КІК за цей період, за умови що інший співвласник належним чином виконав обов’язки контролюючої особи щодо цієї компанії.

Практичне значення:

Ця ІПК має важливе практичне значення для ситуацій, коли контроль над КІК припиняється протягом звітного року. Раніше ДПС переважно виходила з того, що особа, яка втратила статус контролюючої особи, повинна подати окремий Звіт про КІК за період свого володіння. У цій консультації ДПС фактично допускає виняток із такого підходу. Якщо володіння часткою було короткостроковим, а інший резидент України визнав себе контролюючою особою щодо 100 % володіння КІК, подав Звіт про КІК за весь звітний рік та включив до оподаткування весь скоригований прибуток компанії, співвласник, який володів часткою нетривалий час, може не подавати окремий Звіт про КІК. Водночас, враховуючи індивідуальний характер ІПК та відмінність цієї позиції від попередніх роз’яснень ДПС, застосовувати такий підхід доцільно лише за аналогічних фактичних обставин або після отримання власної індивідуальної податкової консультації.

Фізична особа – резидент України створила іноземну юридичну особу та в подальшому поступово відчужувала корпоративні права на користь своїх синів. Останнє відчуження частки відбулося у 2025 році, після чого 100% корпоративних прав іноземної компанії стали належати синам платника податків.

Питання:

Платник податків звернувся до ДПС із питанням, чи вважається він контролюючою особою щодо такої іноземної компанії за правилами ст. 392 Податкового кодексу України (далі – ПКУ), якщо учасниками компанії є його сини, а один із них визнає себе контролюючою особою у розмірі 100%.

Відповідь:

ДПС нагадала, що контрольованою іноземною компанією (надалі – КІК) визнається іноземна юридична особа, яка перебуває під контролем резидента України, який прямо або опосередковано володіє відповідною часткою в іноземній компанії або здійснює фактичний контроль над нею. Для цілей визначення частки володіння враховуються не лише частки, що належать особі безпосередньо чи опосередковано, а й частки її пов’язаних осіб.

ДПС зазначила, що фізична особа – резидент України, яка володіє або контролює частку у КІК спільно з іншими фізичними особами, може визнати себе контролюючою особою у повному розмірі. У такому випадку її частка визначається як сума часток, що належать їй та її пов’язаним особам.

Таким чином, якщо син платника податків визнає себе контролюючою особою щодо іноземної компанії у розмірі 100%, саме він подає звіт про КІК разом із декларацією про майновий стан і доходи. За таких умов у платника податків не виникає обов’язку подавати звіт про КІК щодо цієї компанії за 2025 рік.

Практичний висновок:

ДПС висловила позицію, відповідно до якої у разі визнання однією з пов’язаних осіб себе контролюючою особою щодо 100% частки у КІК саме така особа виконує обов’язок із подання звіту про КІК. Відповідно, інші пов’язані особи не подають окремий звіт щодо цієї ж іноземної компанії, якщо вони не мають самостійного статусу контролюючої особи та не здійснюють фактичний контроль над КІК.

З огляду на це рекомендуємо заздалегідь визначати, хто з пов’язаних осіб визнає себе контролюючою особою щодо КІК та подає відповідний звіт, а також забезпечити документальне підтвердження структури володіння, розміру часток і відсутності фактичного контролю з боку інших осіб.

Станом на 1 травня 2026 року платниками подано 19 045 звітів про КІК, з яких 9 343 – за повною формою та 9 702 – за скороченою формою. Для порівняння, кількість повних звітів про КІК за попередні звітні періоди становила: 13 559 – за 2022 рік, 17 615 – за 2023 рік та 18 626 – за 2024 рік.

За інформацією ДПС, обсяг задекларованих доходів КІК залишається суттєвим. Так, за 2024 звітний рік такий показник становив 2 366,8 млрд грн, тоді як за 2025 звітний рік станом на 01.05.2026 – 759,7 млрд грн. Водночас подання звітності за 2025 рік триває, оскільки повні звіти про КІК можуть подаватися у строки, визначені Податковим кодексом України. Найпоширенішими юрисдикціями реєстрації КІК за кількістю задекларованих компаній є Польща, Кіпр, США, Велика Британія та Естонія.

Окрему увагу ДПС приділила підставам звільнення від оподаткування прибутку КІК. Найчастіше платники декларують застосування звільнення у зв’язку з веденням КІК активної діяльності, за умови що частка пасивних доходів не перевищує 50 %, а також за наявності чинного міжнародного договору про обмін податковою інформацією. Серед інших поширених підстав зазначаються наявність достатньої економічної присутності, статус публічної компанії, дотримання граничного сукупного доходу всіх КІК одного контролера у розмірі 2 млн євро, сплата корпоративного податку за ефективною ставкою не нижче 13 %, а також одночасне застосування декількох підстав звільнення.

Водночас оприлюднена ДПС інформація свідчить про поступове формування ризик-орієнтованого підходу до аналізу КІК-звітності. Зокрема, потенційними ризик-маркерами можуть бути: реєстрація КІК в офшорних або низькоподаткових юрисдикціях; декларування активної діяльності без належного документального підтвердження її фактичного здійснення; відсутність достатньої економічної присутності; можливе штучне дроблення структури бізнесу з метою дотримання ліміту сукупного доходу в 2 млн євро; а також невідповідність даних КІК-звітності інформації, яка може бути отримана контролюючими органами в межах міжнародного автоматичного обміну за стандартом CRS.

Ключовий висновок для контролерів КІК: КІК-звітність поступово трансформується з формального звітного обов’язку в повноцінний інструмент податкового контролю за іноземними структурами українських контролерів. Тому контролерам іноземних компаній доцільно заздалегідь перевірити не лише своєчасність та повноту подання звіту про КІК, а й якість документального підтвердження обраної підстави звільнення від оподаткування, структури доходів КІК, наявності економічної присутності, фінансових показників компанії та узгодженості поданої звітності з інформацією, яка потенційно може бути отримана ДПС у межах міжнародного обміну податковою інформацією.

За даними офіційного сайту ДПС: Деклараційна кампанія КІК: з початку року подано понад 19 тис. звітів

ДПС зазначила, що об’єктом оподаткування контролюючої особи є частина скоригованого прибутку КІК, визначена за правилами ст. 39² Податкового кодексу України (далі — ПКУ).

Відповідно до пп. 170.13.2.4 ПКУ сума ПДФО з прибутку КІК може бути зменшена на суму корпоративного або іншого аналогічного податку, фактично сплаченого КІК, у тому числі податків, утриманих у джерела виплати із доходу КІК. Таке зменшення можливе лише за умови документального підтвердження фактичної сплати податку, копії якого подаються разом із декларацією. Водночас ІПК не містить прямого висновку, що податок з доходів нерезидента, утриманий саме в Україні при виплаті процентів на користь КІК, безумовно підлягає зарахуванню за пп. 170.13.2.4 ПКУ.

У підсумку ДПС акцентує на зарахуванні податків, сплачених за межами України, та окремо підкреслює, що враховується саме фактично сплачена сума податку, а не ставка. Для контролюючої особи така ІПК має прикладне значення, оскільки підтверджує сам механізм зменшення ПДФО з прибутку КІК на суму фактично сплачених КІК податків, у тому числі податків, утриманих у джерела виплати з доходу КІК.

Водночас у випадку, коли податок утримується саме в Україні при виплаті процентів КІК-нерезиденту, позиція ДПС не є достатньо однозначною. Тому на практиці перед застосуванням такого зменшення платнику варто забезпечити повний пакет підтвердних документів щодо нарахування процентів, утримання податку та його сплати до бюджету.

Бізнес-компанії Британських Віргінських островів повинні будуть подавати річний фінансовий звіт («Річний звіт») своєму зареєстрованому агенту через 9 місяців після закінчення фінансового року. 

Цю вимогу щодо щорічної звітності БВО також було введено в дію в березні 2023 року через Наказ про фінансову звітність бізнес-компаній Британських Віргінських островів.

Відповідно до поправок до Закону про комерційні компанії Британських Віргінських островів 2022 року, з 1 січня 2023 року кожна компанія Британських Віргінських островів повинна подавати своєму зареєстрованому агенту щорічну фінансову звітність.

Коли потрібно подати:

Найранішою датою, коли компанія зобов’язана подати річну звітність (на відміну від того, коли її потрібно подавати окремим компаніям), є 1 січня 2024 року. 

Це практично означає, що якщо фінансовий період вашої компанії становить 1 січня – 31 грудня 2023 року, то річна звітність подається з 1 січня 2024 року, та має бути подана зареєстрованому агенту Компанії до 30 вересня 2024 року.

Компанії, фінансовий рік яких не є календарним, повинні подати річну звітність BVI не пізніше ніж через 9 місяців після закінчення фінансового року. 

Наприклад, компанія, фінансовий рік якої закінчується 31 березня 2023, її річний звіт має бути поданий з 1 квітня 2024 року до 31 грудня 2024 року.

Куди потрібно подати:

Річний звіт потрібно надіслати зареєстрованому агенту Компанії, який несе відповідальність за збір та інформування Реєстратора Британських Віргінських островів про організації, які не виконали таке подання.

Конфіденційність поданих звітів:

Оскільки річні звіти подаються зареєстрованому агенту, їх деталі залишаються конфіденційними та перебувають у розпорядженні агента, який повинен надавати інформацію, коли її запитують відповідно до зобов’язань згідно з Законом. 

      Наприклад, 

• Комісія з фінансових послуг Британських Віргінських островів може запитувати інформацію відповідно до повноважень, наданих їй Законом про Комісію з фінансових послуг 2001 р.; 
• це також стосуватиметься запиту Міжнародного податкового органу відповідно до Закону про взаємну правову допомогу (податкові справи) 2003 року; 
• Агентства фінансових розслідувань відповідно до Закону про Агентство фінансових розслідувань 2003 року;  
• Генерального прокурора відповідно до кримінального правосуддя ( Закон про міжнародне співробітництво 1993 року).

Штрафи:

Відповідно до поправки зареєстрований агент буде зобов’язаний повідомити Комісію з фінансових послуг БВО через 1 місяць після встановленої дати про Компанії, які не виконали цю вимогу про подання звітності. Неспроможність компанії подати річну звітність є правопорушенням і може призвести до штрафів, і компанія не буде вважатися такою, що має хорошу репутацію, або навіть призведе до вилучення назви компанії з реєстру Реєстратором.

• Штраф за перший місяць не подання звітності -300 доларів США
• Штраф за кожний наступний місяць – 200 доларів США
• Максимальна сума штрафу – 5 000 доларів США

 Які компанії БВО звільняються від підготовки річного звіту?

Компанії, звільнені від подання документів відповідно до розділу 98A(5) Закону:

• компанія, зареєстрована на фондовій біржі;
• компанія, яка регулюється законодавством про фінансові послуги та надає фінансову звітність Комісії відповідно до вимог цього законодавства про фінансові послуги;
• компанія, яка подає річну податкову декларацію до Департаменту внутрішніх доходів БВО разом із фінансовою звітністю компанії;
• компанія, що ліквідується, за винятком того, що це звільнення не застосовується, якщо річний прибуток компанії настає до початку ліквідації.

Нагадуємо також, що зареєстрований агент Компанії може додатково запросити в вас первинні документи бухгалтерського та фінансового обліку за останні 5 (п’ять) років, 

Дані про адресу їх зберігання; контакти особи, відповідальної за зберігання документів, які повинні зберігатися у зазначений вище термін.